สารสนเทศการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ของ
บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน)
ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) (CSC)
ครั้งที่ 2/2548 มีมติให้บริษัททำสัญญาเช่าช่วงเครื่องเคลือบไลน์ 6 และ
เครื่องพิมพ์ไลน์ 7 บางส่วน กับบริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด
(BCM) โดยมีรายละเอียดดังนี้
1. วัน เดือน ปีที่เกิดรายการ
ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 2/2548 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2548
มีมติให้บริษัททำสัญญาเช่าช่วงเครื่องเคลือบไลน์ 6 และเครื่องพิมพ์ไลน์ 7 บางส่วน
กับบริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด ซึ่งรายการดังกล่าวจัดเป็นรายการ
ที่เกี่ยวโยงกัน
2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง
ผู้ให้เช่า : บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด
ผู้เช่า : บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน)
ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน : บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) และ
บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด
มีกรรมการส่วนหนึ่งร่วมกัน และ
มีผู้ถือหุ้นใหญ่รายเดียวกัน
3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการและรายละเอียดของสินทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
เป็นการเช่าช่วงเครื่องเคลือบไลน์ 6 และเครื่องพิมพ์ไลน์ 7 บางส่วนจาก
BCM เพื่อใช้ในการเคลือบและพิมพ์แผ่นโลหะของ CSC เนื่องจาก CSC ได้
ให้ BCM เป็นผู้เช่าและมีสิทธิครอบครองเครื่องจักรดังกล่าวเป็นเวลา 3 ปี (
1 พ.ย. 2547 31 ต.ค. 2550)
ปัจจุบัน BCM เช่าเครื่องจักรดังกล่าวเพื่อใช้ผลิตแผ่นพิมพ์สำเร็จรูปของ
BCM ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของกรมสรรพสามิต ที่กำหนดให้โรงงานที่จด
ทะเบียนต่อกรมสรรพสามิตต้องเป็นผู้ครอบครอง และใช้ประโยชน์ในเครื่อง
จักรที่ใช้ในการผลิต ประกอบกับ CSC จำเป็นต้องให้ BCM เช่าเครื่องจักรดัง
กล่าว เพราะเครื่องจักรติดตั้งอยู่ในอาคารโรงงานของ BCM (ที่ CSC ได้ขาย
ให้บริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัด (TSK) และ TSK ให้ BCM เช่าต่อ ) ถ้ารื้อ
ถอนออกเครื่องจักรจะเสียหายมาก อย่างไรก็ตาม BCM ใช้เครื่องดังกล่าว
ไม่เต็มกำลังการผลิต ในขณะที่ CSC เองก็มีกำลังการผลิตแผ่นพิมพ์ไม่เพียงพอ
จึงจำเป็นต้องซื้อแผ่นพิมพ์สำเร็จรูปบางส่วนจาก BCM โดยใช้กำลังการผลิตของ
เครื่องเคลือบไลน์ 6 และเครื่องพิมพ์ไลน์ 7 นี้ ทำให้เกิดขั้นตอนการทำงานที่ซับ
ซ้อนซึ่งเป็นภาระต้นทุนทั้งทางตรงและทางอ้อมต่อ CSC ดังนั้น เพื่อลดภาระดัง
กล่าว CSC จึงควรเช่าช่วงเครื่องเคลือบไลน์ 6 และเครื่องพิมพ์ไลน์ 7 บางส่วน
จาก BCM ซึ่งมีกำลังการผลิตเหลืออยู่และมีความสามารถในการเคลือบพิมพ์
เหมาะสมกับงานของ CSC
4. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าของสิ่งตอบแทน
และเงื่อนไขการชำระ
ประเภทรายการ : สินทรัพย์/บริการ
ระยะเวลา : 2 ปี 7 เดือน (1 เม.ย. 2548- 31 ต.ค. 2550)
มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : 20.38 ล้านบาท (2.05% ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ)
เงื่อนไขการชำระสิ่งตอบแทน : จ่ายค่าเช่าเป็นรายปี ส่วนค่าบำรุงรักษาเครื่องจักรและค่า
ประกันภัยจ่ายตามเวลาที่เกิดค่าใช้จ่ายจริง
เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าของสิ่งตอบแทน
- กำหนดค่าเช่าจากราคาทุนตาม Fair Value ซึ่งประเมินโดยบริษัท
อเมริกันแอพเพรสซัล (ประเทศไทย) จำกัด เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2546
ประเมินค่าเช่าเครื่องจักรไลน์ 6 เท่ากับ 44.20 ล้านบาท (อายุการใช้งาน
เหลืออีก 8 ปี คิดเป็นอัตราค่าเช่าปีละ 5.53 ล้านบาท) และประเมินมูลค่า
เครื่องจักรไลน์ 7 เท่ากับ 14.40 ล้านบาท (อายุการใช้งานเหลืออีก 8 ปี
คิดเป็นอัตราค่าเช่าปีละ 1.80 ล้านบาท)
- ค่าบำรุงรักษาเครื่องจักร ประมาณปีละ 4.74 ล้านบาท
- ค่าประกันภัย ปีละ 0.08 ล้านบาท
- การคำนวณมูลค่าของค่าเช่าช่วง คิดจากต้นทุนเครื่องจักรบวกด้วย
ค่าใช้จ่ายบำรุงรักษาและค่าประกันภัยที่เกิดขึ้นจริงแล้วคิดตามสัดส่วน
การใช้งานจริงของเครื่องจักรระหว่าง CSC : BCM คือ 65: 35
5. ผลประโยชน์ที่ได้รับ
1. ลดงานเอกสารลงได้เป็นอย่างมาก
2. ขยายเวลาการชำระเงินออกไปได้ 1 เดือน เพราะการซื้อแผ่นโลหะ
เปล่ามาพิมพ์เอง มีเทอมการชำระเงินยาวกว่าการซื้อแผ่นพิมพ์จาก BCM
3. ลดต้นทุนแผ่นพิมพ์สำเร็จรูป จากเดิมที่ซื้อจาก BCM ซึ่งขายในราคาที่
บวกกำไรแล้ว
6. รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ผู้มีส่วนได้เสียและผู้ที่เกี่ยว
ข้อง (ณ วันที่ 6 ตุลาคม 2547)
6.1 บริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัด
บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด
ความสัมพันธ์ : ผู้ถือหุ้นใหญ่ ความสัมพันธ์ : ผู้ถือหุ้นใหญ่
จำนวนหุ้น : 19,151,292 หุ้น จำนวนหุ้น : 14,196,000 หุ้น
% การถือหุ้น : 36.83 % การถือหุ้น : 98.00
6.2 บริษัท เจแปนคราวคอร์ค จำกัด
บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด
ความสัมพันธ์ : ผู้ถือหุ้น ความสัมพันธ์ : มีผู้ถือหุ้นใหญ่
รายเดียวกัน คือ
บริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัด
จำนวนหุ้น : 5,200,000 หุ้น จำนวนหุ้น : -
% การถือหุ้น : 10.00 % การถือหุ้น : -
6.3 นายปิยะ ภิรมย์ภักดี
บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด
ความสัมพันธ์ : ประธานกรรมการ ความสัมพันธ์ : ผู้ถือหุ้น
และผู้ถือหุ้น
จำนวนหุ้น : 212,916 หุ้น จำนวนหุ้น : 1,931 หุ้น
%การถือหุ้น : 0.41 % การถือหุ้น : 0.013
6.4 นางสาวจวบจันทร์ ภิรมย์ภักดี
บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด
ความสัมพันธ์ : ผู้ที่เกี่ยวข้อง ความสัมพันธ์ : -
(น้องสาวของ นายปิยะ ภิรมย์ภักดี)
จำนวนหุ้น : 150,000 หุ้น จำนวนหุ้น : -
% การถือหุ้น : 0.29 % การถือหุ้น : -
6.5 นายสันติ ภิรมย์ภักดี
บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด
ความสัมพันธ์ : ผู้ที่เกี่ยวข้อง ความสัมพันธ์ : -
(น้องชายของ นายปิยะ ภิรมย์ภักดี)
จำนวนหุ้น : 180,248 หุ้น จำนวนหุ้น : -
% การถือหุ้น : 0.35 % การถือหุ้น : -
6.6 นางสาวพรภิรมย์ ภิรมย์ภักดี
บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด
ความสัมพันธ์ : ผู้ที่เกี่ยวข้อง ความสัมพันธ์ : -
(น้องสาวของนายปิยะ ภิรมย์ภักดี )
จำนวนหุ้น : 143,546 หุ้น จำนวนหุ้น : -
% การถือหุ้น : 0.28 % การถือหุ้น : -
6.7 นายโตชิอะกิ อิปปองกิ
บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด
ความสัมพันธ์ : กรรมการ ความสัมพันธ์ : กรรมการ บริษัท
เจแปน คราวคอร์ค จำกัด
ซึ่งมีผู้ถือหุ้นใหญ่รายเดียวกัน
คือ บริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัด
จำนวนหุ้น : - จำนวนหุ้น : -
% การถือหุ้น : - % การถือหุ้น : -
6.8 นายฮิโรฟูมิ มิกิ
บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด
ความสัมพันธ์ : กรรมการ ความสัมพันธ์ : กรรมการ
จำนวนหุ้น : - จำนวนหุ้น : -
% การถือหุ้น : - % การถือหุ้น : -
6.9 นายยาสุโอะ ทสึจิฮิโร
บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด
ความสัมพันธ์ : กรรมการ ความสัมพันธ์ : กรรมการ
จำนวนหุ้น : - จำนวนหุ้น : -
% การถือหุ้น : - % การถือหุ้น : -
7. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ
การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2548 วันที่ 18 มีนาคม 2548
กรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียและ/หรือที่เป็นบุคคลเกี่ยวโยงกับการเข้าทำรายการดังกล่าว
ได้พิจารณารายการต่าง ๆ อย่างรอบคอบจากเหตุผล ความจำเป็น และผลดีดังกล่าวข้างต้นแล้ว
คณะกรรมการมีความเห็นว่าการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวมีความเหมาะสม
รวมทั้งค่าตอบแทนในการเช่าเครื่องจักรก็กำหนดมาจากการประเมินมูลค่าเครื่องจักรโดย
ผู้ประเมินอิสระ และค่าใช้จ่ายที่คาดว่าจะเกิดขึ้นจริงแล้วคิดเป็นค่าเช่าตามสัดส่วนการใช้งานจริง
คณะกรรมการมีความเห็นว่าเป็นหลักเกณฑ์ที่เหมาะสมและเป็นธรรม การตกลงเข้าทำรายการ
จึงเป็นผลดีและบริษัทฯได้รับประโยชน์
ทั้งนี้กรรมการฯ ที่มีส่วนได้เสียและ/หรือที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยง คือ นายปิยะ ภิรมย์ภักดี
กับนายฮิโรฟูมิ มิกิ ไม่ได้เข้าร่วมประชุม ส่วนนายโตชิอะกิ อิปปองกิ และนายยาสุโอะ
ทสึจิฮิโรเข้าร่วมประชุมแต่ไม่ได้แสดงความคิดเห็นและไม่ได้ร่วมลงมติ
8. ลักษณะขอบเขตของส่วนได้ส่วนเสีย
บุคคลที่เกี่ยวโยงกันมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการดังกล่าวข้างต้นตาม
สัดส่วนการถือหุ้น
9. เงื่อนไขของการทำรายการ
การเข้าทำรายการดังกล่าวข้างต้นจัดเป็นการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย ซึ่งจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุม
กรรมการบริษัทฯ โดยไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสียตามที่กล่าวไว้ในข้อ 7
คณะกรรมการของบริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) ได้สอบทานและขอรับรองว่า
ข้อมูลในสารสนเทศดังกล่าวข้างต้นมีความถูกต้องครบถ้วนตามกฎระเบียบและข้อบังคับ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นายสมลักษณ์ เจียมธีระนาถ
กรรมการและผู้จัดการใหญ่
นายโตชิอะกิ อิปปองกิ
กรรมการ
|