แจ้งมติการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2548
                                    ของ
                        บริษัท โซลาร์ตรอน จำกัด(มหาชน)


                                                      วันที่  5  เมษายน  2548
เรื่อง      ขอแจ้งมติการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2548
เรียน      กรรมการและผู้จัดการ
      ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

      ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท  โซลาร์ตรอน จำกัด(มหาชน)   ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
2/2548  เมื่อวันที่  5  เมษายน  2548  เวลา  09.00 น.  ได้มีมติที่ประชุมดังต่อไปนี้
1.       มีมติรับทราบรายละเอียดต่าง ๆ ที่ประธานฯ แจ้งให้ทราบ ในเรื่องดังต่อไปนี้
1.1
รายงานผลการขายหลักทรัพย์ของบริษัทเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นของบริษัทให้กับผู้มีอุปการะคุณไม่มีผู้ใดได้รับการจัดสรรหุ้นที่
มีมูลค่าตั้งแต่ 1,000,000  บาทขึ้นไป จากส่วนที่แบ่งไว้สำหรับผู้มีอุปการคุณ
1.2
รายงานความคืบหน้าในการเจรจากับธนาคารกรุงไทยในการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขให้ผู้ถือหุ้นหลักคือนายไพวงษ์
เตชะณรงค์  และ นางสาววันดี  กุญชรยาคง ดำรงสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 60
โดยขออนุมัติเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขการดำรงสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทของผู้ถือหุ้นหลักคือกลุ่มกุญชรยาคง
และกลุ่มเตชะณรงค์ ให้ดำรงสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ  26 ซึ่งจะมีผลอนุมัติต้น เดือนเมษายน
2548 โดยในเบื้องต้นเจ้าหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานของธนาคารกรุงไทยเสนอต่อคณะกรรมการตามที่บริษัทขอมา
2.      มีมติอนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์และหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 3 ของบริษัท เรื่องวัตถุประสงค์
โดยให้เพิ่มวัตถุประสงค์อีก 4 ข้อ ดังนี้
"(46)      ผลิตและจำหน่ายวัสดุที่ใช้ในการผลิตแผงเซลล์แสงอาทิตย์ รวมถึง ก้อนซิลิคอน ผลึกซิลิคอน แผ่นเวเฟอร์
แผ่นเซลล์แสงอาทิตย์ วัสดุกันความชื้น วัสดุปิดด้านหลังแผงเซลล์แสงอาทิตย์ กรอบ และวัสดุทุกประเภท
(47)      ให้บริการรับจ้างเหมาออกแบบ ก่อสร้าง จำหน่าย
ติดตั้งควบคุมการทดสอบระบบผลิตไฟฟ้าด้วยพลังงานทดแทนทุกประเภท โดยรวมถึงเครื่องจักร
อุปกรณ์ทุกประเภทที่ใช้ในการผลิตระบบไฟฟ้าด้วยพลังงานทดแทน
(48)      ให้บริการจัดการด้านพลังงาน (Energy Service)
(49)      ให้บริการเป็นที่ปรึกษา วิจัย และพัฒนาระบบผลิตไฟฟ้าด้วยพลังงานทดแทนทุกประเภท"

และให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติต่อไป
3.      มีมติให้อนุมัติเปลี่ยนแปลงตำแหน่งของ นางสาววันดี กุญชรยาคง ในหนังสือรับรอง
แก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับบริษัท ข้อ 30 และแก้ไขเพิ่มเติมอำนาจกรรมการบริษัทในหนังสือรับรอง โดยมีรายละเอียดดังนี้
(1)      การเปลี่ยนแปลงตำแหน่งของ นางสาววันดี กุญชรยาคง ในหนังสือรับรองบริษัทจากตำแหน่ง
"กรรมการผู้จัดการ" เป็น "ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร"
(2)      การแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับบริษัท ข้อ 30 ดังนี้
ข้อบังคับ ข้อ 30 เดิม

"จำนวนหรือชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้นั้น
ประธานกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการคนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือกรรมการอื่นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการมีอำนาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้"
ข้อบังคับ ข้อ 30 ที่เสนอแก้ไข

"จำนวนหรือชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้นั้นคือ
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการมีอำนาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้"

(3)      การแก้ไขเพิ่มเติมอำนาจกรรมการบริษัทในหนังสือรับรองเป็นดังนี้

"นายไพวงษ์ เตชะณรงค์ ประธานกรรมการ หรือ นางสาววันดี กุญชรยาคง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือ
นายอัครเดช  โรจน์เมธา กรรมการบริหาร หรือ นายสมศักดิ์  กุญชรยาคง กรรมการบริหาร หรือ นางพรรณี
เตชะณรงค์  กรรมการ โดยกรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท "
โดยให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติต่อไป

4.      มีมติรับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2548 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2548

5.      มีมติอนุมัติให้แต่งตั้ง นายประเทือง ศรีรอดบาง และ ศ.ดร.ดุสิต เครืองาม เป็นกรรมการใหม่ของบริษัท
โดยให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติต่อไป

6.      มีมติอนุมัติให้จัดตั้งคณะอนุกรรมการบริหารและควบคุมความเสี่ยงของบริษัท
และแต่งตั้งบุคคลดังมีรายนามข้างท้ายนี้เป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการดังกล่าว
(1)      นายสุธรรม   มลิลา                  ประธานคณะอนุกรรมการ
(2)      นางปัทมา    วงษ์ถ้วยทอง                  กรรมการ
(3)      นางสาวพรทิพย์  อาวะกุลพาณิชย์            กรรมการ
และกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและควบคุมความเสี่ยงดังนี้
      ประธานคณะอนุกรรมการ      ค่าตอบแทน   5,000  บาท/ครั้ง
      กรรมการ            ค่าตอบแทน   3,000  บาท/ครั้ง

7.      มีมติอนุมัติให้จัดตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และแต่งตั้งบุคคลดังมีรายนาม
ข้างท้ายนี้เป็นกรรมการ
(1)      นายประเทือง    ศรีรอดบาง            ประธานคณะอนุกรรมการ
(2)      พลโทชาตรี       ทัตติ                  กรรมการ
(3)      นายสุชาติ        ไตรศิริเวทวัฒน์            กรรมการ

และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการนี้ ดังนี้
ประธานคณะอนุกรรมการ      ค่าตอบแทน   5,000  บาท/ครั้ง
      กรรมการ            ค่าตอบแทน   3,000  บาท/ครั้ง

8.      มีมติรับทราบในหลักการเบื้องต้นของการทำประกันภัยทางธุรกิจสำหรับผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัท
โดยให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติต่อไป

9.      มีมติอนุมัติให้แต่งตั้ง นายสุธรรม  มลิลา  นางสาววันดี   กุญชรยาคง  และนายสุชาติ  ไตรศิริเวทวัฒน์
กรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอีกวาระหนึ่ง
โดยให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติต่อไป

10.      มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2548 ดังนี้
ค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2548  ในวงเงิน  2,000,000  บาท
โดยให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติต่อไป

11.      มีมติอนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
ซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทแล้ว
รวมทั้งข้อสังเกตุและข้อเสนอแนะทางการบัญชีและการควบคุมภายในด้านบัญชี
และการตรวจสอบบัญชีเงินทดรองจ่ายของบริษัทตามวิธีการที่ตกลงร่วมกัน สำหรับระยะเวลาระหว่างวันที่ 1 มกราคม
2548 ถึงวันที่  25  มกราคม  2548 โดยให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติต่อไป

12.      มีมติอนุมัติให้จัดสรรกำไรเพื่อการจ่ายเงินปันผล เงินสำรองตามกฎหมายประจำปี 2547 และเงินสำรองอื่น
ๆ ของบริษัท ดังนี้
(ก)      จัดสรรกำไรเพื่อจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียน ณ วันที่ 12
พฤษภาคม 2548 เวลา 12.00 น ในอัตรา 0.11 บาท ต่อหุ้น รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 33,000,000.- บาท

(ข)      จัดสรรกำไรประจำปี 2547 จำนวน 23.50  ล้านบาท (คิดเป็นร้อยละ 17 ของกำไรสุทธิประจำปี)
เพื่อเป็นเงินสำรองตามกฎหมาย

(ค)      จัดสรรเงินกำไรส่วนที่เหลือจำนวน 112.02 ล้านบาท  เป็นเงินทุนหมุนเวียน
เป็นเงินทุนเพื่อการขยายงานและเงินสำรองอื่น ๆ ของบริษัท

โดยให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติต่อไป

13.      มีมติอนุมัติให้แต่งตั้ง นางสาวทิพย์สุดา  ชำนาญวนิชกุล  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3377  แห่งบริษัท
เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2548 โดยกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีไม่เกิน
970,000 บาทต่อปี

14.      มีมติอนุมัติผลการดำเนินงานของคณะกรรมการและบริษัทประจำปี 2547

15.      มีมติอนุมัติการจัดทำร่างรายงานประจำปีของบริษัท ประจำปี 2547 (แบบ 56-2)

16.      มีมติอนุมัติให้กำหนดวันวันประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 ในวันที่ 29 เมษายน 2548 เวลา
14.00 น. ณ ห้อง ประชุมใหญ่  โรงแรมเรดิสัน  ถนนพระราม 9 แขวงห้วยขวาง เขตห้วยขวาง กรุงเทพฯ
โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังนี้
วาระที่ 1      พิจารณารับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 4/2547 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่  10  กันยายน
2547
วาระที่ 2
พิจารณารับรองและอนุมัติผลการดำเนินงานของคณะกรรมการเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมาและร
ายงานประจำปี 2547
วาระที่ 3      พิจารณาและอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
วาระที่ 4      พิจารณาและอนุมัติการจัดสรรเงินกำไรเพื่อการจ่ายเงินปันผล
จัดสรรเงินสำรองตามกฎหมายและเงินสำรองอื่นของบริษัทสำหรับผลการดำเนินงานประจำปี 2547
โดยกำหนดจ่ายเงินปันผล
วาระที่ 5      พิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
วาระที่ 6      พิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการใหม่จำนวน 2 ท่าน เป็นกรรมการบริษัท
วาระที่ 7      พิจารณาและอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2548
วาระที่ 8            พิจารณาและอนุมัติการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2548 และกำหนดค่าตอบแทน
วาระที่ 9      พิจารณาและอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 3
เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มวัตถุประสงค์ของบริษัท
วาระที่ 10      พิจารณาและอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับบริษัท ข้อ 30
เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงตำแหน่งของ นางสาววันดี กุญชรยาคง
จากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการเป็นตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
วาระที่ 11
พิจารณาและอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมอำนาจกรรมการบริษัทในหนังสือรับรองบริษัทเพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงตำ
แหน่งกรรมการผู้จัดการเป็นตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
วาระที่ 12      พิจารณาและอนุมัติการจัดทำประกันภัยทางธุรกิจให้แก่ผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัท
วาระที่ 13      พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)

17.      มีมติอนุมัติให้กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นพักการโอนหุ้น ตั้งแต่วันที่ 18 เมษายน 2548 เวลา 12.00
น. จนกว่าการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 จะแล้วเสร็จ
เพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548
จึงเรียนมาเพื่อทราบ
                                      ขอแสดงความนับถือ
 

                                       ( นางปัทมา  วงษ์ถ้วยทอง )
                                เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
                              บริษัท โซลาร์ตรอน จำกัด(มหาชน)