วันที่  29 เมษายน  2548

เรื่อง  แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2548
เรียน  กรรมการและผู้จัดการ
      ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

       ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2548 ของ บริษัท สามชัย สตีล อินดัสทรี  จำกัด (มหาชน)
เมื่อวันที่ 28 เมษายน  2548 เวลา 14.00 น. ณ  อาคารยูไนเต็ด บิซิเนส เซ็นเตอร์ 2 ชั้น 16
เลขที่ 591 ถนนสุขุมวิท ซอย 33 แขวงคลองตันเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร โดยมีมติอนุมัติ
ในเรื่องต่างๆที่สำคัญดังนี้

1. มีมติด้วยคะแนนเสียงร้อยละ 100 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง(ซึ่งเกินกว่า 3 ใน 4 ของ
จำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง) อนุมัติให้ควบรวมกิจการระหว่าง
บริษัทกับบริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด โดยบริษัทจะรับโอนกิจการของบริษัท อินเตอร์ สตีล อิน
ดัสทรี จำกัด ซึ่งมีมูลค่าของกิจการอ้างอิงตาม มูลค่าสินทรัพย์สุทธิที่ปรับปรุงแล้ว (Adjusted Net
Asset Value) ณ วันโอนกิจการ (คาดว่าประมาณวันที่ 4 พฤษภาคม 2548) เท่ากับ
1,080,000,000.00 บาท โดยบริษัทชำระค่ารับโอนกิจการดังกล่าวโดยการออกหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้
ถือหุ้นของบริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด จำนวน 60,000,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 18.00 บาท
ซึ่งการรับโอนกิจการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้
มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ลงวันที่ 29 ตุลาคม 2547และเข้าข่ายการทำราย
การกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามหนังสือของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลัก
ทรัพย์ ที่ กลต.จ. 1470/2547 ลงวันที่ 1 กันยายน 2547 เรื่องการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อ
ประชาชน และบริษัทได้ดำเนินการการเปิดเผยข้อมูล ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยว
โยงกัน พ.ศ. 2546 โดยบุคคลที่ถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนอนุมัติการเข้า
ทำรายการในครั้งนี้ ทั้งนี้หากบริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด ไม่สามารถโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินทั้งหมด
ของบริษัทอินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด ให้กับบริษัท สามชัย สตีล อินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ได้ภายใน
ระยะเวลา 60 วันนับจากวันที่ลงนามในสัญญา หรือขยายระยะเวลาต่อไปแต่ทั้งนี้ไม่เกิน 180 วันนับจากวันที่
ลงนามในสัญญา บริษัทสามารถระงับการโอนหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด หรือ
เรียกให้บริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด ชดใช้ค่าเสียหายให้กับบริษัทเท่ากับราคามูลค่าของทรัพย์สินของ
บริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด ไม่สามารถโอนให้กับบริษัทได้ตามสัญญาโอนกิจการทั้งหมดก่อนที่จะมีการ
โอนหุ้นให้แก่บริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด และอนุมัติการมอบอำนาจให้คณะกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบ
หมายจากคณะกรรมการ เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการใดๆที่จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการดำเนินการตามแผน
การควบรวมกิจการดังกล่าวได้ทุกประการ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง การจัดทำ การเจรจา ตกลง  ลงนาม
และส่งมอบซึ่งสัญญา และ/หรือ เอกสาร/ตราสารหรือคำขอต่างๆที่เกี่ยวข้อง และการขออนุญาตจาก
หน่วยงานราชการต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น
2. มีมติอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจำนวน 300,000,000 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่
จำนวน 60,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 5 บาท
3. มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 60,000,000 หุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5 บาทให้แก่ผู้ถือ
หุ้นของบริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด ตามรายชื่อดังนี้
                                    จำนวนหุ้น            ร้อยละการถือหุ้นภาย
                                                       หลังการออกหุ้นเพิ่มทุน
 1.      นายดิสพงษ์  ทรัพย์บุญเกิด     51,000,000  หุ้น              30.00
 2.      นายวรรธน เตชะพีรพานิช      4,800,000  หุ้น               2.82
 3.      นายพัชวัฏ  คุณชยางกูร        3,000,000  หุ้น               1.76
 4.      นางอรินทร์ จตุรวณิช            600,000  หุ้น               0.35
 5.      นางสาวรัตนา เติมบุญ           510,000  หุ้น               0.30
 6.      นายพยุงศักดิ์  ชัยศิริประเสริฐ      60,000  หุ้น               0.04
 7.       นายศิริชาติ  แสงทับทิม          30,000  หุ้น               0.02
                        รวม      60,000,000  หุ้น              35.29

4. มีมติอนุมัติให้แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4 เป็นดังนี้
  "ข้อ 4. ทุนจดทะเบียนจำนวน   850,000,000 บาท (แปดร้อยห้าสิบล้านบาท)
                แบ่งออกเป็น            170,000,000 หุ้น (หนึ่งร้อยเจ็ดสิบล้านหุ้น)
                มูลค่าหุ้นละ                  5            บาท (ห้าบาท)
                                        โดยแบ่งออกเป็น
                หุ้นสามัญ                170,000,000 หุ้น (หนึ่งร้อยเจ็ดสิบล้านหุ้น)
                บุริมสิทธิ์                           -            หุ้น (-)"

5. มีมติอนุมัติให้แก้ไขข้อบังคับของบริษัท ข้อ 5 วรรคแรก เพื่อให้สอดคล้องกับการที่บริษัทเข้าควบรวม
กิจการกับบริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด เป็นดังนี้คือ
"หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อผู้ถือแต่ละหุ้นต้องมีมูลค่าเท่ากันและเป็นหุ้นที่ต้องชำระ
เงินค่าหุ้นครั้งเดียวจนเต็มมูลค่าและ/หรือจะเป็นหุ้นที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นนอก
จากตัวเงินก็ได้ แต่ทั้งนี้บริษัทมีสิทธิที่จะออกหุ้นบุริมสิทธิ หุ้นกู้ หุ้นกู้แปลงสภาพหรือหลักทรัพย์
อื่นใดก็ได้ตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์"
6. มีมติด้วยคะแนนเสียงร้อยละ 100 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง (ซึ่งเกินกว่า 3 ใน 4 ของ
จำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง) อนุมัติการขอผ่อนผันการทำคำ
เสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการของผู้ถือหุ้นของบริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัดคือ นายดิส
พงษ์ ทรัพย์บุญเกิด ("ผู้ขอผ่อนผัน") และบุคคลกลุ่มเดียวกับผู้ขอผ่อนผันจำนวน 6 คน ได้แก่
   1. นายวรรธน    เตชะพีรพานิช             2. นายพัชวัฏ      คุณชยางกูร
   3. นางอรินทร์    จตุรวณิช                 4. นางสาวรัตนา   เติมบุญ
   5. นายพยุงศักดิ์   ชัยศิริประเสริฐ            6. นายศิริชาติ     แสงทับทิม
โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทภายใต้ประกาศสำนักงานคณะ กรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 36/2546 และผู้ขอผ่อนผันและบุคคลกลุ่มเดียวกับผู้ขอผ่อนผันจะไม่
จำหน่ายจ่ายโอนหุ้นที่จะได้รับการสรรจำนวน 60,000,000 หุ้นในราคาหุ้นละ 18.00 บาท เป็นระยะ
เวลา 6 เดือนนับจากวันที่ได้รับการจัดสรรหุ้นดังกล่าว
ทั้งนี้ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดที่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระนี้และไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดที่การออกเสียง
ลงคะแนนไม่สามารถนับรวมในวาระนี้ได้ภายใต้บังคับของประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับ
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 36/2546 ลงวันที่ 17 พฤศจิกายน 2546 เรื่องหลักเกณฑ์ในการ
ขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการโดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ
7. มีมติอนุมัติให้นางสาวจินตนา  ลีลาชัยเจริญภัณฑ์ และ นายวัฒนา  สุทธิพินิจธรรม ซึ่งพ้นจาก
ตำแหน่งตามกำหนดวาระกลับเข้าเป็นกรรมการใหม่ (โดยนางสาวจินตนา  ลีลาชัยเจริญภัณฑ์ ถือหุ้น
อยู่จำนวน 35,000,000 หุ้น ผู้มีส่วนได้เสียของดออกเสียง) และให้แต่งตั้งนายพัชวัฏ  คุณชยางกูร เข้า
ดำรงตำแหน่งกรรมการใหม่เพิ่มเติมอีก 1 ตำแหน่ง และอนุมัติให้กำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการ
ประจำปี 2548  ในวงเงินไม่เกิน 5,000,000 บาท
8. มีมติอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547
9. มีมติอนุมัติการงดจ่ายเงินปันผลและให้ตั้งสำรองตามกฎหมายไว้เป็นจำนวนเงิน 6,280,448.77 บาท
10. มีมติอนุมัติให้แต่งตั้ง นางวิไลรัตน์ โรจน์นครินทร์ หรือ นางสุวิมล กฤตยาเกียรณ์ จากสำนักงานสอบ
บัญชี ดี ไอ เอ เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2548และอนุมัติให้กำหนดค่าสอบบัญชีของบริษัท
ประจำปี 2548 ไม่เกิน 880,000 บาท

จึงเรียนมาเพื่อทราบ

ขอแสดงความนับถือ


...................      ...................
(นายประวาส สันตวะกุล)      (นายธงชัย ลีกาญจนากร)
      กรรมการ                  กรรมการ
 
 
 
 
1