แบบ 250-2
ความเห็นของกิจการเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
26 พฤษภาคม 2548
เรียน ผู้ถือหลักทรัพย์
บริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)
เนื่องด้วยเมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2548 บริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)
(ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า "กิจการ") ได้รับสำเนาคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการ จาก นายภูมิพัฒน์
ธนาวรพิทักษ์ (ผู้ทำคำเสนอซื้อ) ดังมีรายละเอียดดังนี้
ประเภทหลักทรัพย์ จำนวนหลักทรัพย์ที่เสนอซื้อ หลักทรัพย์ที่เสนอซื้อ ราคาที่เสนอซื้อ มูลค่าที่เสนอซื้อ
คิดเป็นร้อยละ ซื้อต่อหน่วย* (บาท)
(บาท)
หุ้น/หน่วย สิทธิออกเสียง ของจำนวน ของจำนวน
หลักทรัพย์ที่ สิทธิออก
จำหน่ายได้ เสียงทั้งหมด
แล้วทั้งหมด ของกิจการ
ของกิจการ
หุ้นสามัญ 132,810,072 132,810,072 49.31 49.31 1.40 185,934,100.80
หุ้นบุริมสิทธิ
ใบสำคัญแสดงสิทธิ
หุ้นกู้แปลงสภาพ
หลักทรัพย์อื่น (ถ้ามี)
รวม 49.31 รวม 185,934,100.80
* ราคาที่เสนอซื้อต่อหน่วยเป็นราคาที่รวมค่าธรรมเนียมในการเสนอขายหุ้นในอัตราร้อยละ 0.25 ของราคา
เสนอซื้อและภาษีมูลค่าเพิ่มในอัตราร้อยละ 7 ของค่าธรรมเนียมการเสนอขายหุ้นที่ผู้แสดงเจตนาขายจะต้อง
เป็นผู้ชำระ ดังนั้นราคาที่เสนอซื้อสุทธิที่ผู้แสดงเจตนาขายจะได้รับเท่ากับ 1.3963 บาทต่อหุ้น
โดยมีระยะเวลารับซื้อรวมทั้งสิ้น 25 วันทำการ เริ่มตั้งแต่เวลา 9.00 น. ถึง 16.30 น. ของ
วันที่ 18 พฤษภาคม 2548 ถึงวันที่ 22 มิถุนายน 2548
กิจการได้พิจารณาข้อเสนอในคำเสนอซื้อโดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์แล้ว ขอเสนอ
ความเห็นเพื่อประกอบการพิจารณาดังนี้
1. สถานภาพของกิจการเกี่ยวกับผลการดำเนินงานที่ผ่านมาและที่คาดว่าจะเกิดขึ้นในอนาคตพร้อมข้อ
สมมติฐานที่ใช้ในการคาดการณ์
สถานภาพของกิจการเกี่ยวกับผลการดำเนินงานที่ผ่านมา
บริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) ดำเนินธุรกิจประเภทการลงทุน (Holding Company)
โดยลงทุนในธุรกิจอุตสาหกรรมการเกษตรเป็นหลัก ปัจจุบันบริษัทย่อยหลักมีบริษัทเดียวคือ บริษัท ริเวอร์แคว
อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด (ต่อไปนี้เรียกว่า 'RKI" หรือ "ริเวอร์แคว") ซึ่งถือหุ้น
โดยกิจการร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว ริเวอร์แควมีธุรกรรมหลัก 2 ด้าน คือธุรกิจการ
แปรรูปข้าวโพดหวาน และธุรกิจคัดตัดแต่งและบรรจุผักผลไม้สดเพื่อขาย
ในส่วนของธุรกิจข้าวโพดหวาน ริเวอร์แควดำเนินการส่งเสริมการปลูกข้าวโพดหวาน โดยการซื้อ
เมล็ดพันธุ์โดยส่วนใหญ่จากบริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของริเวอร์แคว ที่ทำหน้าที่
ในการจัดหาสายพันธุ์ข้าวโพดหวาน เพื่อนำมาผลิตเป็นเมล็ดพันธุ์ และผลิตเมล็ดพันธุ์ดังกล่าวขายให้กับบริษัท
ต่าง ๆ ทั้งในและนอกกลุ่มบริษัท สำหรับธุรกิจผักสดและผลไม้สดส่งออกทางอากาศ ริเวอร์แควจะเป็นผู้ผลิต
ผักสดเพื่อจัดจำหน่ายทั้งในและต่างประเทศ โดยมีบริษัท อกริเฟร็ช จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของริเวอร์แคว
เป็นตัวแทนจำหน่ายผักและผลไม้สดในตลาดต่างประเทศบางแห่ง
ยอดขายในปี 2547 ของกิจการเท่ากับ 1,340.16 ล้านบาท มาจากการดำเนินธุรกิจของริเวอร์แคว
เป็นส่วนใหญ่ โดยรายได้จากการขายของริเวอร์แควและบริษัทย่อยของริเวอร์แคว จะอยู่ในรูปของผลิตภัณฑ์ที่
เกี่ยวข้องกับข้าวโพดหวานประมาณร้อยละ 68.26 จากผักและผลไม้สดร้อยละ 31.74 ของยอดขายรวม
การขายดังกล่าวเป็นการขายในประเทศร้อยละ 13.68 และเป็นการส่งออกร้อยละ 86.32 ของยอดขายรวม
ตลาดส่งออกหลักของริเวอร์แควจะอยู่ในแถบเอเชียและแถบยุโรปเป็นหลัก โดยมียอดขายข้าวโพดหวานกระป๋อง
และข้าวโพดหวานสดตามซุปเปอร์มาร์เกตในประเทศยี่ห้อ "เทสตี้" เป็นรายได้เสริมของธุรกิจ
สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของกิจการตั้งแต่ปี 2545 - ไตรมาสแรก ปี 2548
งบการเงินรวม
หน่วย : ล้านบาท ปี 2545 ปี 2546 ปี 2547 ม.ค.- มี.ค.2548
สินทรัพย์รวม 638.77 709.71 656.26 706.01
หนี้สินรวม 346.45 484.43 439.06 494.28
ส่วนของผู้ถือหุ้น 292.31 224.74 217.20 211.73
ทุนจดทะเบียน 2,852.02 2,852.02 2,852.02 2,852.02
รายได้รวม 950.99 1,103.87 1,357.34 375.44
ต้นทุนขาย 675.02 798.39 969.04 272.96
ค่าใช้จ่ายในการขาย
และบริหาร 248.16 330.67 354.95 101.41
ขาดทุนจากธุรกิจ
ลงทุนในบริษัทร่วม 0.18 2.22 4.68 2.00
ดอกเบี้ยจ่าย 11.27 11.56 10.97 2.22
กำไรสุทธิ 0.39 (57.72) (2.25) (7.54)
กำไรสุทธิต่อหุ้น
(บาทต่อหุ้น) 0.002 (0.214) (0.008) (0.03)
มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น
(บาทต่อหุ้น) 1.14 0.83 0.81 0.79
ที่มา: งบการเงินของกิจการ ผู้ลงทุนสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับ
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (www.sec.or.th) หรือเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์
(www.set.or.th)
ในงบการเงินรวมของกิจการ สินทรัพย์ หนี้สิน ส่วนใหญ่เป็นสินทรัพย์และหนี้สินของริเวอร์แคว
(บริษัทย่อยของกิจการ) เนื่องจากกิจการดำเนินธุรกิจประเภทการลงทุน การวิเคราะห์ฐานะทางการ
เงินและผลการดำเนินงานต่อไปนี้ จะสะท้อนให้เห็นถึงผลการดำเนินงานและฐานะทางการเงินของ
ริเวอร์แควในฐานะบริษัทย่อยของกิจการเป็นหลัก
กิจการมีสินทรัพย์รวมเท่ากับ 638.77 ล้านบาท ณ สิ้นปี 2545 เพิ่มขึ้นเป็น 709.17 ล้านบาท
ณ สิ้นปี 2546 และลดลงเหลือ 656.26 ล้านบาท ณ สิ้นปี 2547 สาเหตุของการลดลงของสินทรัพย์รวม
ส่วนหนึ่งเป็นผลมาจากการลดลงของสินทรัพย์หมุนเวียนในส่วนของสินค้าคงเหลือ โดยสินค้าคงเหลือลดลง
จาก 194.01 ล้านบาท ณ สิ้นปี 2546 เป็น 134.13 ล้านบาท ณ สิ้นปี 2547 เนื่องจากกิจการมี
นโยบายในการบริหารจัดการสินค้าคงเหลือที่มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น ลดจำนวนการเก็บสินค้าคงเหลือลง
อย่างไรก็ตามในส่วนของสินทรัพย์หมุนเวียน ณ สิ้นปี 2547 มีการเพิ่มขึ้นของลูกหนี้การค้าสุทธิซึ่งเพิ่มจาก
97.94 ล้านบาท ณ สิ้นปี 2546 เป็น 174.88 ล้านบาท ณ สิ้นปี 2547 คิดเป็นการเพิ่มขึ้นของลูกหนี้
การค้าเท่ากับร้อยละ 78.55 จากปี 2546 กิจการมีลูกหนี้การค้าเพิ่มขึ้น เนื่องจากมียอดขายเพิ่มมากขึ้น
สินทรัพย์หมุนเวียนของกิจการคิดเป็นร้อยละ 56.03 ของสินทรัพย์รวมในปี 2547 ซึ่งสินทรัพย์หมุนเวียน
ส่วนใหญ่จะอยู่ในประเภทของลูกหนี้การค้าและสินค้าคงเหลือ คิดเป็นร้อยละ 47.09 ของสินทรัพย์รวม
ณ สิ้นปี 2547
ณ สิ้นปี 2547 สินทรัพย์ระยะยาวของกิจการมีมูลค่าเท่ากับ 288.56 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ
43.97 ของสินทรัพย์รวม ลดลงจาก 315.20 ล้านบาท ณ สิ้นปี 2546 สินทรัพย์ระยะยาวหลักของกิจการ
ได้แก่ ที่ดิน อาคาร และ เครื่องจักรสุทธิที่ใช้ในการดำเนินธุรกิจข้าวโพดหวานและผักผลไม้ โดย
ณ สิ้นปี 2547 กิจการมีมูลค่าที่ดิน อาคารและเครื่องจักรสุทธิ จำนวน 221.03 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ
33.68 ของสินทรัพย์รวม ลดลงจากปี 2546 ที่มีมูลค่าที่ดิน อาคารและเครื่องจักรสุทธิเท่ากับ 246.57
ล้านบาท
กิจการมีเงินลงทุนในธุรกิจต่างๆ แบ่งออกเป็นเงินลงทุนในบริษัทอื่น รวมมูลค่าในบัญชี ณ สิ้นปี
2547 เท่ากับ 89.19 ล้านบาท โดยมีการตั้งสำรองค่าเผื่อการด้อยค่าของเงินลงทุนไปแล้วจำนวน
65.36 ล้านบาท ทำให้มีมูลค่าเงินลงทุน ณ สิ้นปี 2547 เท่ากับ 23.84 ล้านบาท และมีเงินลงทุน
ของบริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด ในรูปของสลากออมสินของธนาคารออมสิน จำนวน 25.00
ล้านบาท ซึ่งกิจการมีสิทธิไถ่ถอนเมื่อครบกำหนดอายุในปี 2548 และ 2550 นอกจากนี้ กิจการยังมีการ
ปล่อยกู้ให้บริษัทร่วมแห่งหนึ่งโดยถือหุ้นร้อยละ 48 ของทุนชำระแล้วทั้งหมด โดย ณ สิ้นปี 2547 ได้มี
ยอดเงินให้กู้ยืมกับบริษัทร่วมนี้จำนวน 17.26 ล้านบาท กิจการมีการตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้สูญเต็มจำนวน
เนื่องจากบริษัทร่วมแห่งนี้ยังไม่มีศักยภาพในการชำระคืนหนี้ได้
สำหรับ ณ สิ้นไตรมาสแรกของปี 2548 กิจการมีสินทรัพย์รวมเพิ่มขึ้นเป็น 706.01 ล้านบาท
คิดเป็นการเพิ่มขึ้นร้อยละ 16.72 จาก ณ สิ้นปี 2547 เนื่องจากกิจการมีลูกหนี้การค้าและสินค้า
คงเหลือเพิ่มขึ้น นอกจากนี้ ริเวอร์แควได้มีการบันทึกเงินลงทุนในบริษัท สยามเดลมองเต้ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่ในไตรมาสแรกของปี 2548 จำนวน 2.81 ล้านบาทอีกด้วย
ในส่วนของโครงสร้างเงินทุนนั้นกิจการมีหนี้สินรวมเท่ากับ 346.45 ล้านบาท 484.43 ล้านบาท
และ 439.06 ล้านบาท ณ สิ้นปี 2545-2547 ตามลำดับ หนี้สินหลักของกิจการได้แก่เงินกู้ยืมระยะสั้น
จากสถาบันการเงินซึ่งลดลงจาก 287.20 ล้านบาท ณ สิ้นปี 2546 เหลือ 247.03 ล้านบาท ณ สิ้นปี
2547 (โดยอยู่ในรูปของแพ็คกิ้งเครดิต 223.24 ล้านบาท) ส่วนในด้านของหนี้สินระยะยาว
(สุทธิจากส่วนที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี) นั้นลดลงจาก 42.39 ล้านบาท ณ สิ้นปี 2546 เหลือ
4.81 ล้านบาท ณ สิ้นปี 2547 โดยการลดลงของหนี้สินระยะยาว ณ สิ้นปี 2547 เนื่องจากมีหนี้สิน
บางส่วนที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี นอกจากนี้ กิจการยังใช้ที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างของบริษัทย่อย
เครื่องจักรและอุปกรณ์ของบริษัทย่อย หุ้นของบริษัทย่อยที่ถือโดยกิจการเป็นหลักทรัพย์ค้ำประกันหนี้สิน
ระยะยาวนี้อีกด้วย
ณ สิ้นไตรมาสแรกของปี 2548 กิจการมีหนี้สินรวมเพิ่มขึ้นเป็น 494.28 ล้านบาท คิดเป็นการ
เพิ่มขึ้นร้อยละ 12.58 จาก ณ สิ้นปี 2547 การเพิ่มขึ้นของหนี้สินรวม ณ สิ้นไตรมาสแรกของปี 2548
ส่วนใหญ่เกิดจากการเพิ่มขึ้นของเจ้าหนี้การค้า เพื่อรองรับการเพิ่มขึ้นของการผลิต
สำหรับส่วนของผู้ถือหุ้นนั้นกิจการมีทุนจดทะเบียน ณ สิ้นปี 2547 เท่ากับ 2,852.02 ล้านบาท
แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 285,201,600 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.00 บาท ส่วนทุนที่ออกและ
ชำระเต็มมูลค่าแล้ว ณ สิ้นปี 2545 และ 2546 นั้นมีมูลค่าเท่ากับ 2,693.19 ล้านบาท แบ่งออก
เป็นหุ้นสามัญจำนวน 269,319,970 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.00 บาท และ ณ สิ้นปี 2547
มีหุ้นสามัญที่ชำระเต็มมูลค่าแล้วเพิ่มขึ้นจำนวน 51 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10.00 บาท จากการใช้สิทธิ
ของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิของกิจการ รวมเป็นทุนที่ออกและชำระเต็มมูลค่าแล้ว ณ สิ้นปี 2547
เท่ากับ 269,320,021 หุ้น คิดเป็นมูลค่า 2,693.20 ล้านบาท จากผลประกอบการขาดทุนของ
กิจการและการลดลงของส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของกิจการ ทำให้กิจการมีส่วนของผู้ถือหุ้นรวมลดลง
จาก 224.74 ล้านบาท ณ สิ้นปี 2546 เหลือ 217.20 ล้านบาท ณ สิ้นปี 2547 ในขณะที่ ณ
สิ้นไตรมาสแรกของปี 2548 กิจการมีหุ้นสามัญที่ชำระเต็มมูลค่าแล้วเพิ่มขึ้นอีก 4,551 หุ้น จากการ
ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของกิจการ ทำให้มีทุนที่ออกและชำระเต็มมูลค่าแล้ว ณ สิ้น
ไตรมาสแรกปี 2548 เท่ากับ 269,324,572 หุ้น คิดเป็นมูลค่า 2,693.21 ล้านบาท และมีส่วนของ
ผู้ถือหุ้นรวมเท่ากับ 211.73 ล้านบาท
สำหรับรายได้จากการขายของกิจการเพิ่มขึ้นจาก 921.77 ล้านบาทในปี 2545 เป็น
1,082.18 ล้านบาทในปี 2546 ซึ่งเป็นผลมาจากมูลค่าในการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวานเพิ่มขึ้น
เนื่องจากการส่งออกที่เติบโตขึ้น และธุรกิจผลิตภัณฑ์ผักสดมีมูลค่าการจำหน่ายเพิ่มขึ้น ในปี 2547
รายได้จากการขายของกิจการเพิ่มขึ้นเป็น 1,340.16 ล้านบาท หรือคิดเป็นอัตราเพิ่มร้อยละ 23.84
จากปี 2546 และเท่ากับ 368.37 ล้านบาทในไตรมาสแรกของปี 2548 การเพิ่มขึ้นของรายได้จาก
การขายในปี 2547 เป็นผลมาจากมูลค่าในการจำหน่ายข้าวโพดหวานและผลิตภัณฑ์ผักสดเพิ่มขึ้น
กิจการสามารถขยายตลาดส่งออกได้เพิ่มขึ้นจากธุรกิจทั้งสองประเภท สำหรับรายได้อื่นๆ มีมูลค่าลดลง
จาก 29.23 ล้านบาท ในปี 2545 เป็น 21.69 ล้านบาทในปี 2546 เหลือ 17.18 ล้านบาทในปี
2547 และ 7.07 ล้านบาทในไตรมาสแรกของปี 2548 โดยรายได้อื่นส่วนใหญ่มาจากการขายเปลือก
และซังข้าวโพดหวาน และได้รับส่วนลดรับทางการค้า
ต้นทุนขายของกิจการมีมูลค่าเพิ่มขึ้นจาก 675.02 ล้านบาทในปี 2545 เป็น 798.39 ล้านบาท
ในปี 2546 969.04 ล้านบาทในปี 2547 และ 272.96 ล้านบาทในไตรมาสแรกของปี 2548 ต้นทุน
ขายมีมูลค่าเพิ่มขึ้นตามยอดขายของกิจการที่เพิ่มสูงขึ้น โดยอัตราส่วนกำไรขั้นต้นของกิจการลดลงจากร้อยละ
26.77 ในปี 2545 เป็นร้อยละ 26.22 ในปี 2546 เพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 27.69 ในปี 2547 และเท่ากับ
ร้อยละ 27.30 ในไตรมาสแรกของปี 2548
ด้านค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารมีมูลค่าเพิ่มขึ้นจาก 88.33 ล้านบาท เป็น 142.11 ล้านบาท
และลดลงเป็น 140.83 ล้านบาทในปี 2547 และเท่ากับ 37.48 ล้านบาท ในไตรมาสแรกของปี 2548
คิดเป็นร้อยละ 9.58 ร้อยละ 13.13 ร้อยละ 10.51 และร้อยละ 9.98 ของยอดขายในปี 2545-2547
และไตรมาสแรกของปี 2548 ตามลำดับ ซึ่งนอกจากค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารจะสูงขึ้นตามยอดขาย
แล้ว กิจการยังมีการตั้งค่าสำรองสินค้าเสื่อมคุณภาพเพิ่มขึ้นจำนวน 34.70 ล้านบาทในปี 2546 เพื่อให้
เป็นไปตามหลักอนุรักษ์นิยมในมาตรฐานบัญชีที่เกี่ยวกับมูลค่าของสินทรัพย์
นอกจากนี้ ค่าขนส่งมีมูลค่าเพิ่มขึ้นจาก 159.69 ล้านบาทในปี 2545 เป็น 188.39 ล้านบาท
ในปี 2546 เพิ่มขึ้นเป็น 213.95 ล้านบาทในปี 2547 และเท่ากับ 63.94 ล้านบาทในไตรมาสแรก
ของปี 2548 เนื่องจากธุรกิจขยายตัวสูงขึ้น โดยเฉพาะธุรกิจผักสดส่งออกทางอากาศ ในขณะที่อัตรา
ค่าขนส่งทางอากาศต่อหน่วยได้ปรับราคาเพิ่มขึ้นเช่นกัน
จากการที่ยอดขายรวมสูงขึ้นประกอบกับการบริหารต้นทุนขายและค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
อย่างมีประสิทธิภาพ ทำให้กิจการมีผลการดำเนินงานก่อนดอกเบี้ยจ่ายและภาษีเงินได้นิติบุคคลเป็นกำไร
จำนวน 28.66 ล้านบาทในปี 2547 เปลี่ยนแปลงจากขาดทุนจำนวน 27.40 ล้านบาทในปี 2546 และ
มีกำไรก่อนดอกเบี้ยจ่ายและภาษีเงินได้นิติบุคคลในไตรมาสแรกของปี 2548 เท่ากับ 1.06 ล้านบาท
แต่เนื่องจากภาระด้านดอกเบี้ยจ่าย ภาษีเงินได้นิติบุคคล และขาดทุนสุทธิส่วนที่เป็นของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
ของริเวอร์แคว ทำให้กิจการมีผลการดำเนินงานสุทธิขาดทุนจำนวน 2.25 ล้านบาทในปี 2547 โดย
ขาดทุนลดลงจากผลขาดทุนสุทธิจำนวน 57.72 ล้านบาทในปี 2546 และมีผลขาดทุนสุทธิในไตรมาส
แรกของปี 2548 เท่ากับ 7.54 ล้านบาท
การคาดการณ์ผลการดำเนินงานในอนาคต
แม้ว่าธุรกิจข้าวโพดหวานแปรรูปจะมีอุปสรรคในด้านต้นทุนบรรจุภัณฑ์กระป๋องเปล่า ซึ่งมีการ
ปรับตัวสูงขึ้นอย่างต่อเนื่องของราคาเหล็กในตลาดโลก แต่กิจการยังมองเห็นการเจริญเติบโตของ
ยอดขาย เนื่องจากกิจการยังสามารถขยายตลาดส่งออกได้มากขึ้น จากความต้องการบริโภคข้าวโพด
หวานและผัก ผลไม้สดในตลาดโลก นอกจากความต้องการบริโภคข้าวโพดหวาน ผัก และผลไม้สดแล้ว
กิจการยังได้พยายามพัฒนาคุณภาพในด้านอื่น ๆ เช่น การปรับปรุงประสิทธิภาพการผลิตและพัฒนาคุณภาพ
การบริหารไร่ รวมถึงการขยายช่องทางการตลาดในต่างประเทศให้มากขึ้นอีกด้วย
กิจการยังมีแผนงานจะขยายตลาดผักสด จากเดิมที่พึ่งพาตลาดในยุโรปเป็นส่วนมาก เป็นการ
ขยายตลาดมายังประเทศในทวีปเอเชียและโอเชียเนีย และเริ่มสร้างฐานการตลาดในประเทศโดย
เริ่มแนะนำผักสด เกษตรอินทรีย์ ที่ได้รับการรับรองมาตรฐานจากหน่วยงานต่างประเทศและผักสด
สลัดพร้อมทานที่มีมาตรฐานเดียวกับสินค้าส่งขายไปยังยุโรป ซึ่งเป็นการเพิ่มโอกาสในการสร้างรายได้
ให้กับกิจการในอนาคต
ณ วันที่ 24 พฤศจิกายน 2547 ริเวอร์แควได้เข้าร่วมลงนามในสัญญาร่วมเป็นผู้ถือหุ้นร่วมกับ
Del Monte Asia Pte Ltd. (ประเทศสิงคโปร์) และบริษัท สามร้อยยอด จำกัด (ผู้ประกอบ
การสินค้าสับปะรด) เพื่อจัดตั้งบริษัทใหม่ ในนาม "บริษัท สยาม เดลมองเต้ จำกัด" เพื่อรองรับ
โครงการผลิตข้าวโพดหวานแปรรูป สับปะรดและผักผลไม้ต่างๆ ในบรรจุภัณฑ์กล่องกระดาษ
Tetra Recart ซึ่งเป็นเทคโนโลยีใหม่ โดยริเวอร์แควและผู้ร่วมลงทุนทั้ง 2 รายจะทำการซื้อสินค้า
จากบริษัทที่ตั้งขึ้นใหม่ในราคาที่กำหนด มาขายในเครือข่ายการตลาดที่ดำเนินการอยู่ ณ ปัจจุบัน โดย
กิจการจะได้ผลประโยชน์จากการเพิ่มรูปแบบผลิตภัณฑ์ และสามารถขยายประเภทสินค้าใหม่ที่มี
Positioning ทางการตลาดที่สูงขึ้นกว่าสินค้าบรรจุกระป๋องที่ดำเนินการอยู่ในปัจจุบัน เพื่อเป็นการ
ตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้มากขึ้น ในขณะเดียวกันจะช่วยให้กิจการรับรู้ผลกำไรจากบริษัท
ร่วมทุนตามส่วนได้เสียเมื่อมีผลประกอบการตามแผนงาน
ผลจากโครงการนี้จะช่วยให้กิจการสามารถขยายตลาดได้กว้างขึ้น มีความสามารถในการ
แข่งขันเพิ่มมากขึ้นบริหารต้นทุนการผลิตได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น จะสามารถส่งผลให้ผลประกอบ
การของกิจการดีขึ้นในอนาคต
2. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องของข้อมูลของกิจการที่ปรากฏในคำเสนอซื้อ
คณะกรรมการของกิจการมีความเห็นว่า ข้อมูลต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับกิจการตามที่ปรากฏใน
คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แบบ 247-4) มีความถูกต้อง
3. ความสัมพันธ์หรือข้อตกลงใด ๆ ของกรรมการของกิจการกับผู้ทำคำเสนอซื้อ ทั้งในฐานะส่วนตัว
ในฐานะกรรมการของกิจการ หรือในฐานะตัวแทนของผู้ทำคำเสนอซื้อ ซึ่งรวมถึงการถือหุ้นของ
กรรมการของกิจการในนิติบุคคลผู้ทำคำเสนอซื้อ และการมีสัญญาหรือข้อตกลงที่มีหรือจะมีระหว่างกัน
ในด้านต่าง ๆ (เช่น การบริหาร ฯลฯ)
3.1 ความสัมพันธ์ของกรรมการของกิจการกับผู้ทำคำเสนอซื้อ
เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2548 ผู้ทำคำเสนอซื้อได้มาซึ่งหุ้นสามัญของกิจการจำนวนรวมทั้งสิ้น
136,514,500 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 50.69 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ
และได้รับการแต่งตั้งให้เข้าเป็นกรรมการของบริษัทในวันเดียวกัน นอกจากนี้ผู้ทำคำเสนอซื้อ
ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นประธานกรรมการบริษัท และแต่งตั้งนายโจนาธาน วาย ดี เป็นรองประธาน
กรรมการ ดร. กิตติวัฒน์ อุชุปาละนันท์ และนางสาว นิตยา กาญจนอุทัยศิริ เป็นกรรมการ ในการ
ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2548
3.2 การดำเนินธุรกิจร่วมกันหรือระหว่างกัน
ไม่มี
3.3 การถือหุ้นของกรรมการของกิจการในนิติบุคคลผู้ทำคำเสนอซื้อ
ไม่มี
3.4 การมีสัญญาหรือข้อตกลงที่มีหรือจะมีระหว่างกันในด้านต่าง ๆ
ไม่มี
4. ความเห็นของคณะกรรมการของกิจการต่อผู้ถือหลักทรัพย์
กิจการจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการของกิจการ เมื่อวันที่ 26 พฤษภาคม 2548 ซึ่งมีวาระ
ในการพิจารณาคำเสนอซื้อของผู้ทำคำเสนอซื้อ โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวน 5 ท่าน ทั้งนี้
กรรมการที่มีส่วนได้เสียจำนวน 2 ท่าน ไม่ได้เข้าร่วมประชุมพิจารณาให้ความเห็นในเรื่องดังกล่าว
โดยมีคณะกรรมการที่เข้าร่วมประชุมดังนี้
1. นายโรจน์ บุรุษรัตนพันธุ์ กรรมการผู้จัดการ
2. นายวีระวัฒน์ ชลวณิช กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ
3. นายโอฬาร อุยะกุล กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
โดย ดร. กิตติวัฒน์ อุชุปาละนันท์ นางสาว นิตยา กาญจนอุทัยศิริ กรรมการ และนายคุณากร
เมฆใจดี กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ มิได้เข้าร่วมประชุม กรรมการของกิจการที่ไม่มีส่วน
ได้เสียมีมติเป็นเอกฉันท์ให้เสนอแนะผู้ถือหุ้น ดังนี้
4.1 เหตุผลที่สมควรจะตอบรับและ/หรือเหตุผลที่สมควรปฏิเสธคำเสนอซื้อ
ผู้ทำคำเสนอซื้อกำหนดราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญที่ 1.40 บาทต่อหุ้น โดยผู้แสดงเจตนาขายจะมี
ภาระค่าธรรมเนียมในการขายหุ้นสามัญในอัตราร้อยละ 0.25 ของราคาเสนอซื้อและภาษีมูลค่าเพิ่ม
ในอัตราร้อยละ 7 ของค่าธรรมเนียมการเสนอขายหุ้นที่ผู้แสดงเจตนาขายจะต้องเป็นผู้ชำระ ดังนั้น
ราคาที่เสนอซื้อสุทธิที่ผู้แสดงเจตนาขายจะได้รับเท่ากับ 1.3963 บาทต่อหุ้น
คณะกรรมการซึ่งไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสียพิจารณาการประเมินราคาหุ้นด้วยวิธีการต่าง ๆ
ตามรายงานของที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้น ซึ่งตามรายงานดังกล่าวที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นมีความเห็นว่า ราคา
หุ้นที่ประเมินตามวิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด มีราคาเท่ากับ 1.03 ถึง 3.19 บาทต่อหุ้น แสดงให้เห็น
ว่าราคาหุ้นของกิจการมีการเปลี่ยนแปลงได้ค่อนข้างมาก อีกทั้งราคาหุ้นของกิจการในตลาด ณ ปัจจุบัน
ยังอยู่ในระดับสูงอย่างต่อเนื่อง ประกอบกับผู้บริหารของกิจการมีความเห็นว่า ผู้ทำคำเสนอซื้อมีประสบ
การณ์และความเชี่ยวชาญที่อาจเป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของกิจการและน่าจะมีศักยภาพทำให้ผลประกอบ
การของกิจการดีขึ้นในอนาคต ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นจึงเห็นว่า ราคาที่เสนอซื้อที่ 1.40 บาทต่อหุ้น
เป็นราคาที่ไม่เหมาะสม
ดังนั้น คณะกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียจึงมีมติเป็นเอกฉันท์ว่า การทำคำเสนอซื้อและราคา
เสนอซื้อหุ้นสามัญในครั้งนี้ไม่เหมาะสม ผู้ถือหลักทรัพย์ควรปฏิเสธคำเสนอซื้อ อย่างไรก็ตาม การที่ผู้ถือ
หลักทรัพย์จะตอบรับหรือปฏิเสธคำเสนอซื้อนั้น ผู้ถือหลักทรัพย์สามารถพิจารณาความเห็นของที่ปรึกษา
ของผู้ถือหุ้นเพื่อประกอบการตัดสินใจได้ ทั้งนี้การตัดสินใจสุดท้ายขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้ถือหลักทรัพย์
เป็นสำคัญ
4.2 ความเห็นและเหตุผลของกรรมการของกิจการแต่ละรายและจำนวนหุ้นที่กรรมการแต่ละรายนั้น
ถืออยู่ (เฉพาะในกรณีที่ความเห็นของคณะกรรมการของกิจการตาม 4.1 ไม่เป็นเอกฉันท์)
ไม่มี เนื่องจากคณะกรรมการของกิจการมีมติเป็นเอกฉันท์ให้ตอบปฏิเสธคำเสนอซื้อ
4.3 ประโยชน์หรือผลกระทบจากแผนงานและนโยบายตามที่ผู้เสนอซื้อระบุไว้ในคำเสนอซื้อ รวมทั้ง
ความเป็นไปได้ของแผนงานและนโยบายดังกล่าว
ผู้ทำคำเสนอซื้อระบุไว้ในคำเสนอซื้อว่า ผู้ทำคำเสนอซื้อไม่มีแผนที่จะเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัย
สำคัญในนโยบายหรือแผนการประกอบธุรกิจของกิจการ ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์
ในการประกอบธุรกิจ การปรับโครงสร้างองค์กร การบริหาร หรือจ้างบุคลากร แผนการจำหน่าย
ทรัพย์สินหลักของกิจการหรือบริษัทย่อย แผนการปรับโครงสร้างทางการเงิน นโยบายการจ่ายเงิน
ปันผลภายในระยะเวลา 12 เดือน
ผู้ทำคำเสนอซื้อมีแผนการดำเนินงานในเบื้องต้นเพื่อปรับปรุงประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
และเพิ่มศักยภาพในการทำกำไรระยะสั้นและระยาว ดังนี้
- นโยบายสร้างพันธมิตรทางการค้ากับบริษัททั้งในประเทศและต่างประเทศ ที่มีความเชี่ยวชาญใน
เรื่องการประกอบกิจการอุตสาหกรรมด้านเกษตรและอาหาร เพื่อที่จะทำให้เกิดผลประโยชน์ทางการค้า
ในรูปแบบต่าง ๆ เช่น การเพิ่มช่องทางการจัดจำหน่ายและขยายฐานลูกค้า เป็นต้น
- นโยบายในการขยายการดำเนินงานในรูปแบบการเป็นตัวแทนจำหน่ายผลิตภัณฑ์อาหารและเกษตร
อย่างอื่น นอกเหนือจากผลิตภัณฑ์ที่มีอยู่เดิมของกิจการ ซึ่งจะทำให้กิจการเป็นศูนย์กลางการจัดจำหน่าย
อาหารในภูมิภาคนี้
- พิจารณาโอกาสในการขยายการลงทุนในอนาคต การซื้อหรือควบรวมกิจการเพื่อขยายการดำเนิน
ธุรกิจ และ/หรือ การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้น เพื่อผลประโยชน์สูงสุดต่อกิจการแลผู้ถือหุ้นของ
กิจการเป็นสำคัญ
- ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจทำการซื้อขายทรัพย์สินเพิ่มเติมหรือจำหน่ายทรัพย์สินออกไป ถ้าการกระทำ
ดังกล่าวเป็นประโยชน์ต่อกิจการ และกิจการได้ปฏิบัติตามระเบียบและกฎหมายที่เกี่ยวข้องแล้ว
นอกจากนี้เชื่อว่า การขายหุ้นส่วนใหญ่ออกไปของผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดิมให้กับผู้ทำคำเสนอซื้อ
จะไม่กระทบกับการดำเนินงานของกิจการโดยรวม ทั้งในด้านผลการดำเนินงาน ฐานะทางการเงิน
รวมถึงฐานลูกค้าในปัจจุบัน เนื่องจากผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดิมมิได้มีความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์
โดยตรงในอุตสาหกรรมของกิจการ และคาดว่ากิจการน่าจะ ได้รับประโยชน์จากการถือหุ้นของ
ผู้เสนอซื้อ เนื่องจากผู้ทำคำเสนอซื้อน่าจะสามารถสร้างการเติบโตให้กับกิจการได้ในอนาคต
จากประสบการณ์ของผู้ทำคำเสนอซื้อและพวกซึ่งมีความเชี่ยวชาญในอุตสาหกรรมปลาทูน่า และมี
ประสบการณ์ในการผลิตบรรจุภัณฑ์กระป๋องเปล่าใช้เองเพื่อบรรจุปลาทูน่า น่าจะช่วยให้คำแนะนำ
กับกิจการเพื่อศึกษาวิธีการช่วยลดต้นทุนด้านบรรจุภัณฑ์กระป๋องของกิจการ อีกทั้งยังอาจสามารถ
ช่วยขยายฐานลูกค้าและเพิ่มช่องทางในการจำหน่ายสินค้าให้กับกิจการจากฐานลูกค้าปลาทูน่า
ได้อีกด้วย
4.4 ความเห็นเพิ่มเติมของคณะกรรมการของกิจการ (เฉพาะกรณีที่คำเสนอซื้อนั้นเป็นคำเสนอ
ซื้อเพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
ไม่มี เนื่องจากกรณีนี้มิใช่เป็นคำเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
กิจการขอรับรองว่าข้อความข้างต้นถูกต้องครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง ไม่มีข้อมูลที่อาจทำให้บุคคล
อื่นสำคัญผิดในสาระสำคัญ และมิได้มีการปกปิดข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญซึ่งควรบอกให้แจ้ง
บริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)
(ลงชื่อ).............................................
นายโรจน์ บุรุษรัตนพันธุ์
กรรมการผู้จัดการ
5. ความเห็นชอบของที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นบุคคลที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่ปรึกษาทางการเงินที่
สำนักงานให้ความเห็นชอบ
ตามที่ นายภูมิพัฒน์ ธนาวรพิทักษ์ ("ผู้ทำคำเสนอซื้อ") ได้จัดทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญของ
บริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) ("กิจการ") ตามคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แบบ 247-4)
ลงวันที่ 12 พฤษภาคม 2548
บริษัท เซจแคปปิตอล จำกัด ("ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้น") ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินที่
ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน
ก.ล.ต.") ได้รับการแต่งตั้งจากกิจการให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของผู้ถือหุ้นในการให้
ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยของกิจการ เกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้ โดยในการพิจารณา
เพื่อให้ความเห็นดังกล่าว ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แบบ 247-4)
ของผู้ทำคำเสนอซื้อ ข้อมูลและเอกสารที่ได้รับจากกิจการ เช่น งบการเงิน รายงานประจำปี
ข้อมูลจากการสัมภาษณ์ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องของกิจการ รวมทั้งข้อมูลที่เผยแพร่ต่อสาธารณะ
ทั่วไป เป็นฐานในการวิเคราะห์และให้ความเห็น ซึ่งความเห็นของที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นตั้งอยู่บน
สมมติฐานว่าข้อมูลในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ข้อมูลและเอกสารทั้งหมดที่ได้รับจากกิจการ รวมทั้ง
ข้อมูลจากการสัมภาษณ์ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องของกิจการเป็นข้อมูลที่ถูกต้องตามความเป็นจริง
ดังนั้นหากมีการเปลี่ยนแปลงใด ๆ หรือเกิดเหตุการณ์ใด ที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อ
การดำเนินธุรกิจ รวมถึงการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นต่อคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวได้ ทั้งนี้ความ
เห็นของที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นสรุปได้ดังนี้
5.1 ความเหมาะสมของราคาเสนอซื้อ
ผู้ทำคำเสนอซื้อได้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการ โดยเสนอซื้อในราคา 1.40 บาท
ต่อ 1 หุ้นสามัญของกิจการ โดยในการพิจารณาความเหมาะสมของราคาเสนอซื้อนั้น ที่ปรึกษาของ
ผู้ถือหุ้นได้ทำการประเมินราคาหุ้นด้วยวิธีการต่าง ๆ โดยมีรายละเอียดดังนี้
5.1.1 วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชี (Book Value Approach)
การประเมินมูลค่าหุ้นตามวิธีนี้ จะแสดงให้เห็นถึงมูลค่าของกิจการซึ่งปรากฏตามบัญชี ณ
ขณะใดขณะหนึ่ง โดยในที่นี้เป็นการประเมินจากมูลค่าตามบัญชีของกิจการตามงบการเงิน ณ
วันที่ 31 มีนาคม 2548 ซึ่งผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีของกิจการ ทั้งนี้สามารถนำงบการ
เงินดังกล่าวมาคำนวณหามูลค่าตามบัญชีของกิจการได้ดังนี้
หน่วย : ล้านบาท
จำนวนเงิน
ทุนที่ออกจำหน่ายและชำระเต็มมูลค่าแล้ว 2,693.21
ส่วนเกิน (ต่ำกว่า) มูลค่าหุ้นสามัญ -1,845.62
ส่วนเกินทุนจากการตีราคาที่ดิน 43.17
กำไรสะสม -696.25
ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย 17.22
รวมส่วนของผู้ถือหุ้น 211.72
จำนวนหุ้นทั้งหมดของกิจการ (ล้านหุ้น) 269.32
มูลค่าหุ้นตามบัญชีต่อหุ้น (บาทต่อหุ้น) 0.79
ที่มา : งบการเงินรวมของกิจการ สิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548
จากการประเมินโดยวิธีมูลค่าหุ้นตามวิธีนี้ จะได้มูลค่าหุ้นของกิจการเท่ากับ 0.79 บาท
ต่อหุ้น เมื่อนำมาเปรียบเทียบกับราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญที่ 1.40 บาท ต่อหุ้นจะเห็นได้ว่าราคา
มูลค่าหุ้นตามบัญชีนั้นต่ำกว่าราคาเสนอซื้อหุ้นนั้นเป็นจำนวน 0.61 บาทต่อหุ้น หรือต่ำกว่าใน
อัตราร้อยละ 43.85
5.1.2 วิธีปรับมูลค่าหุ้นตามบัญชี (Adjusted Book Value Approach)
การประเมินมูลค่าหุ้นตามวิธีนี้ เป็นการนำมูลค่าตามบัญชีของกิจการตามงบการเงิน ณ วันที่
31 มีนาคม 2548 ซึ่งผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีของกิจการ ปรับปรุงด้วยภาระผูกพัน
และหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคตและส่วนเพิ่มหรือลดตามราคาตลาดของสินทรัพย์ถาวร
บางรายการที่มีการประเมินโดยบริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สิน แล้วหารด้วยจำนวนหุ้นทั้งหมด
ของกิจการ
เนื่องจากกิจการได้มีการประเมินมูลค่าของที่ดินและได้มีการปรับมูลค่าของสินทรัพย์
ดังกล่าวในงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 แล้ว อย่างไรก็ตามเมื่อพิจารณาผล
ประกอบการของ RKI ซึ่งเป็นบริษัทย่อยหลักของกิจการ จะพบว่ามีขาดทุนสะสมที่สามารถ
นำมาใช้ลดภาษีเงินได้นิติบุคคลในปีถัดไป (สูงสุด 5 ปี) โดยจากการคำนวณโดยใช้วิธี
คำนวณหามูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดของประโยชน์ทางภาษีที่จะได้รับสูงสุดพบว่า RKI
สามารถใช้ประโยชน์จากขาดทุนสะสมได้สูงสุดมูลค่า 22.12 ล้านบาท หรือหุ้นละ 0.08
บาทในกรณีที่ RKI มีผลประกอบการเป็นกำไรสุทธิ แต่อย่างไรก็ตามหากผลการดำเนินงาน
ในอนาคตของ RKI เป็นผลขาดทุนสุทธิจะทำให้ RKI ไม่สามารถใช้ประโยชน์ทางภาษี
ดังกล่าวได้
สำหรับตัวของกิจการเองนั้นเนื่องจากกิจการดำเนินธุรกิจประเภทการลงทุน
(Holding Company) จึงไม่มีรายได้ที่มาจากการดำเนินงานของกิจการเองมีเพียง
ค่าใช้จ่ายเท่านั้น ดังนั้นกิจการจึงไม่สามารถใช้ผลประโยชน์ดังกล่าวเนื่องจากผลประกอบ
การในอนาคตจะยังคงเป็นผลขาดทุนซึ่งทำให้กิจการไม่ต้องเสียภาษีอยู่แล้ว นอกจากนั้น
กิจการไม่มีภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคตที่ต้องนำมาปรับในงบการเงิน
ดังกล่าว
หน่วย : ล้านบาท
จำนวนเงิน
สินทรัพย์รวม 706.01
หัก : หนี้สินรวม 494.28
ส่วนของผู้ถือหุ้น 211.72
รายการปรับปรุง
มูลค่าปัจจุบันของสิทธิในการลดหย่อนภาษี
จากผลขาดทุนจากการดำเนินงาน 0.00 - 22.12
รวมส่วนของผู้ถือหุ้นหลังการปรับปรุง 211.72 - 233.84
จำนวนหุ้นทั้งหมดของกิจการ (ล้านหุ้น) 269.32
มูลค่าหุ้นตามบัญชีต่อหุ้น (บาทต่อหุ้น) 0.79 - 0.87
ที่มา : งบการเงินรวมของกิจการ สิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548
จากตารางข้างต้นจะเห็นได้ว่ามูลค่าหุ้นตามวิธีปรับมูลค่าหุ้นตามบัญชี จึงมีค่าอยู่ระหว่าง
0.79 บาทต่อหุ้นซึ่งเท่ากับการประเมินมูลค่าหุ้นโดยวิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชี ถึง 0.87 บาทต่อหุ้น
ซึ่งเป็นราคาที่ได้ปรับผลประโยชน์ทางภาษีสูงสุดที่ทางกิจการจะได้รับแล้ว ซึ่งจะเห็นได้ว่า
ราคาที่ได้จากการประเมินมูลค่าหุ้นโดยวิธีนี้ต่ำกว่าราคาเสนอซื้อหุ้นเป็นจำนวน 0.53 ถึง
0.61 บาทต่อหุ้น หรือต่ำกว่าในอัตราร้อยละ 37.98 ถึง 43.85
5.1.3 วิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อมูลค่าตามบัญชี (Price to Book Value Approach - P/BV)
การประเมินมูลค่าหุ้นตามวิธีนี้ เป็นการนำมูลค่าตามบัญชีของกิจการตามงบการเงิน ณ วันที่
31 มีนาคม 2548 ซึ่งผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีของกิจการ และคูณกับค่าเฉลี่ยของอัตราส่วน
ราคาปิดต่อมูลค่าตามบัญชีเฉลี่ย (P/BV) ของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในหมวดอาหารและเครื่องดื่ม ย้อนหลัง 90 วัน 180 วัน และ 360 วัน นับจากวันที่ 11 พฤษภาคม
2548 (หนึ่งวันทำการ ก่อนวันที่กิจการได้รับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการจากผู้ทำคำเสนอซื้อ)
ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้
ช่วงเวลา ค่าเฉลี่ย P/BV ของบริษัทจด มูลค่าหุ้นของกิจการ
ทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (บาท ต่อ หุ้น)
แห่งประเทศไทย
หมวดอาหารและเครื่องดื่ม
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 90 วัน 1.62 1.28
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 180 วัน 1.59 1.25
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 360 วัน 1.62 1.27
ที่มา : Setsmart
จากงบการเงินของกิจการ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 มูลค่าตามบัญชีของกิจการเท่ากับ
0.79 บาทต่อหุ้น ดังนั้นการประเมินราคาหุ้นโดยใช้ค่าเฉลี่ย P/BV ของหมวดอาหารและเครื่องดื่ม
จะได้มูลค่าหุ้นระหว่าง 1.25 ถึง 1.28 บาทต่อหุ้นซึ่งเป็นมูลค่าหุ้นที่ ต่ำกว่าราคาที่เสนอซื้อเท่ากับ
0.12 ถึง 0.15 บาทต่อหุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 8.79 ถึง 10.98
5.1.4 วิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด (Market Value Approach)
การประเมินมูลค่าหุ้นตามวิธีนี้จะใช้ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักจากมูลค่าการซื้อขาย
หลักทรัพย์ของกิจการผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นได้พิจารณา
ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักและปริมาณซื้อขายหลักทรัพย์เฉลี่ยต่อวัน ย้อนหลังในแต่ละช่วงของระยะ
เวลา 360 วันจากวันที่ 26 มกราคม 2548 โดยไม่นำเอาราคาของหุ้นที่ซื้อขายในระหว่างวันที่
27 มกราคม 2548 ถึง 11 พฤษภาคม 2548 (หนึ่งวันทำการก่อนที่กิจการได้รับคำเสนอซื้อ
หลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ) มาคิดคำนวณเนื่องจากในช่วงเวลาดังกล่าวหุ้นของกิจการมีการ
เคลื่อนไหวของปริมาณ ราคา และมูลค่าการซื้อขายไม่เป็นปกติ การคำนวณโดยใช้วิธีนี้สามารถ
สรุปได้ดังนี้
ช่วงเวลา ราคาตลาดถัวเฉลี่ย ปริมาณซื้อขาย Turnover Ratio
ถ่วงน้ำหนัก (บาทต่อหุ้น) เฉลี่ยต่อวัน (หุ้น) (%)
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 90 วัน 1.03 94,457 0.04%
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 180 วัน 1.18 109,396 0.04%
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 360 วัน 3.19 1,964,616 0.73%
ที่มา : Setsmart
วิธีนี้มูลค่าหุ้นของกิจการอยู่ระหว่าง 1.03 ถึง 3.19 บาทต่อหุ้น โดยที่ราคา 1.03 บาท
ต่อหุ้นซึ่งเป็นมูลค่าหุ้นที่ต่ำสุดที่คำนวณโดยวิธีนี้นั้นต่ำกว่าราคาที่เสนอซื้อเท่ากับ 0.37 บาทต่อหุ้นหรือ
ต่ำกว่าร้อยละ 26.26 ในขณะที่ราคา 3.19 บาทต่อหุ้นซึ่งเป็นมูลค่าหุ้นสูงสุดที่ได้จากการคำนวณ
โดยวิธีนี้สูงกว่าราคาที่เสนอซื้อเท่ากับ 1.79 บาทต่อหุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 128.07 ส่วนอัตราส่วน
ของปริมาณการซื้อขายหุ้นของกิจการต่อจำนวนหุ้นทั้งหมดของกิจการ (Turnover Ratio) ย้อนหลัง
360 วันนับจากวันที่ 27 มกราคม 2548 นั้นคิดเป็นร้อยละ 0.73 จากผลการคำนวณข้างต้นแสดงให้
เห็นว่าราคาหุ้นของกิจการมีช่วงราคาการเปลี่ยนแปลงค่อนข้างมาก โดยราคาปิดของราคาหุ้นของ
กิจการ ณ วันที่ 26 พฤษภาคม 2548 เท่ากับ 5.10 บาทต่อหุ้น
5.1.5 วิธีอัตราส่วนราคาต่อกำไรสุทธิต่อหุ้น (Price to Earning Ratio Approach)
การประเมินโดยวิธีนี้เป็นการนำกำไรสุทธิต่อหุ้น (Earning per share) ของกิจการตั้งแต่
ไตรมาสที่ 2 ของปี 2547 ถึงไตรมาสที่ 1 ของปี 2548 คูณด้วยค่าเฉลี่ย P/E ของบริษัทจดทะเบียน
ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อยู่ในหมวดอาหารและเครื่องดื่ม ซึ่งเมื่อพิจารณาผลการดำเนินงาน
ตามปกติระหว่างไตรมาสที่ 2 ของปี 2547 ถึงไตรมาสที่ 1 ของปี 2548 พบว่าผลการดำเนินงานของ
บริษัทประสบภาวะขาดทุน ดังนั้นการประเมินมูลค่าโดยวิธีนี้จึงไม่เหมาะสมในการนำมาใช้ประมาณการ
มูลค่าของกิจการ
5.1.6 มูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach)
การประเมินมูลค่าหุ้นตามวิธีนี้เป็นวิธีที่คำนึงถึงความสามารถในการทำกำไรของกิจการในอนาคต
โดยการคำนวณหามูลค่าปัจจุบัน (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548) ของประมาณการกระแสเงินสดสุทธิด้วย
อัตราส่วนลดที่เหมาะสม ซึ่งที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นใช้อัตราผลตอบแทนของผู้ถือหุ้น (Cost of Equity:Ke)
เป็นอัตราส่วนลด สำหรับประมาณการทางการเงินที่ใช้ในการประเมินมูลค่าหุ้นในครั้งนี้เป็นประมาณการที่
รวมทั้งในส่วนของกิจการและบริษัทย่อยซึ่งได้แก่ บริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร
จำกัด และ บริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล
อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด โดยตั้งอยู่บนสมมุติฐานว่าธุรกิจของกิจการยังคงดำเนินต่อไปอย่างต่อเนื่อง
(Going Concern Basis) และไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ รวมทั้งเป็นไปภายใต้ภาวะ
เศรษฐกิจและสถานการณ์ในปัจจุบัน
ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นได้สอบทานสมมติฐาน และประมาณการทางการเงินของงบการเงินที่จัดทำขึ้น
โดยฝ่ายบริหารของ กิจการรวมทั้งการสัมภาษณ์ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้เพื่อวัตถุประสงค์
ในการพิจารณาหาราคายุติธรรมของหุ้น เพื่อเปรียบเทียบกับราคาที่ทำคำเสนอซื้อหุ้นในครั้งนี้เท่านั้น
หากภาวะเศรษฐกิจและปัจจัยภายนอกอื่น ๆ ที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานของกิจการรวมทั้งสถานการณ์
ของกิจการมีการเปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสำคัญจากสมมติฐานที่กล่าวข้างต้น ราคาหุ้นที่ประเมินได้ตามวิธี
นี้จะเปลี่ยนแปลงไปด้วยเช่นกันและราคาดังกล่าวไม่สามารถใช้เป็นราคาอ้างอิงนอกเหนือจากวัตถุประสงค์
ดังกล่าวข้างต้น
สมมติฐานที่สำคัญของประมาณการทางการเงินของกิจการ สรุปได้ดังนี้
* รายได้ของกิจการ
ประกอบไปด้วยรายได้จากการจำหน่ายสินค้าของบริษัทย่อย โดยมีการประมาณการดังต่อไปนี้
- บริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด ได้ทำการประมาณการยอดขายให้มีการขยายตัว
ร้อยละ 10 ต่อปี
- บริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด ได้ทำการประมาณการยอดขายสำหรับ
สินค้าต่างๆ ดังนี้
* ข้าวโพดบรรจุกระป๋อง (Can Products) ซึ่งรายได้นั้นมาจาก 2 ทางได้แก่
* สินค้าที่ผลิตโดยบริษัท (RKI's products) ซึ่งได้ประมาณการยอดขายในปี 2548 ไว้ที่ 1,405.14
ตู้คอนเทนเนอร์ และมีการลดลงในยอดขายร้อยละ 2 ในปี 2549 และมียอดขายคงที่ในทุกๆ ปี ถัดไป
เนื่องจากบริษัทพยายามบริหารการผลิตให้อยู่ในอัตราที่สมดุลย์ กับต้นทุนที่เกิดขึ้นที่โรงงานของบริษัทเอง
เพื่อการควบคุมประสิทธิภาพ และรักษาคุณภาพ ขณะที่จะใช้สินค้าที่ผลิตจากโรงงานเครือข่ายมารองรับการ
ตลาดที่ขยายตัวขึ้น ส่วนราคาสินค้านั้นได้ประมาณการเพิ่มขึ้นร้อยละ 2 ในปี 2548 และ 2549 และ
กำหนดให้ราคาขายคงที่ในทุกๆ ปีถัดไป
* สินค้าที่ไม่ได้ผลิตโดยบริษัท (Trading products) โดยได้ประมาณการยอดขายในปี 2548 ไว้ที่
224.00 ตู้คอนเทนเนอร์ และมีการขยายตัวร้อยละ 10 ในทุกๆ ปีถัดไป ด้านราคาสินค้านั้นได้ประมาณ
การให้เพิ่มขึ้นร้อยละ 2 ในปี 2548 และ 2549 และประมาณการราคาขายให้คงที่ในทุกๆ ปีถัดไป
* ข้าวโพดบรรจุถุงสุญญากาศ (Pouch Products) ประมาณการยอดขายในปี 2548 ไว้ที่ 96.00
ตู้คอนเทนเนอร์ และมีการขยายตัวร้อยละ 5 ในทุกๆ ปีถัดไป ด้านราคาสินค้านั้นได้ประมาณการให้เพิ่ม
ขึ้นร้อยละ 2 ในปี 2548 และ 2549 และประมาณการราคาขายให้คงที่ ณ 14,244.29 เหรียญสหรัฐ
ต่อหนึ่งถุง หรือ 548,405.091 บาทต่อ หนึ่งถุงในทุกๆ ปีถัดไป
* ผักสด (Fresh Products) โดยประมาณการยอดขายในปี 2548 ไว้ที่ 2,098.86 ตัน และมีการ
ขยายตัวร้อยละ 8 ในทุกๆ ปีถัดไป โดยประมาณการ ณ ราคาที่คงที่
* ต้นทุนขาย
กิจการได้ทำการประมาณการต้นทุนขายโดยแยกตามสินค้าได้ดังนี้
- บริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด ได้ทำการประมาณการต้นทุนขายให้มีการขยายตัวร้อยละ 8 ต่อปี
- บริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด ได้ทำการประมาณการต้นทุนขาย
สำหรับสินค้าต่างๆ ดังนี้
* ข้าวโพดบรรจุกระป๋อง (Can Products) ประกอบด้วย
* สินค้าที่ผลิตโดยบริษัท (RKI's products) ได้ประมาณการราคาต้นทุนของสินค้าในปี 2548
เท่ากับ 586,963 บาท ต่อตู้คอนเทนเนอร์ และเพิ่มขึ้นร้อยละ 12 ต่อตู้คอนเทนเนอร์ ในปี 2549
และคงที่ในทุกๆ ปีถัดไป
* สินค้าที่ไม่ได้ผลิตโดยบริษัท (Trading products) โดยได้ประมาณการราคาต้นทุนของสินค้าในปี
2548 เพิ่มขึ้นร้อยละ 2 ต่อตู้คอนเทนเนอร์ และเพิ่มเป็นร้อยละ 3 ในทุกๆ ปีถัดไป
* ข้าวโพดบรรจุถุงสุญญากาศ (Pouch Products) ได้ประมาณการราคาต้นทุนของสินค้าในปี 2548
เท่ากับ 586,963 บาท ต่อตู้คอนเทนเนอร์ และเพิ่มขึ้นร้อยละ 12 ต่อตู้คอนเทนเนอร์ ในปี 2549
และคงที่ในทุกๆ ปีถัดไป
* ผักสด (Fresh Products) โดยประมาณราคาต้นทุนของสินค้าต่อหน่วยเท่ากับต้นทุนสินค้าต่อหน่วย
ในปี 2547 และประมาณการให้ราคาคงที่ในปีต่อๆ ไป
* ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
ทางกิจการได้ประมาณการค่าใช้จ่ายในการขายของบริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล
อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด ไว้ที่ร้อยละ 8.05 ต่อยอดขายสุทธิในทุกๆ ปีประมาณการ ส่วนค่าใช้จ่าย
ในการบริหารนั้นทางบริษัทได้ประมาณการไว้ที่ร้อยละ 7.00 ต่อยอดขายสุทธิต่อปีในทุกๆ ปีประมาณ
การและไม่มีค่าใช้จ่ายด้านภาษีเนื่องจากบริษัทมีขาดทุนสะสมเหลืออยู่
ในส่วนของบริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด นั้นได้มีการประมาณค่าใช้จ่ายในการขาย
และบริหารให้เพิ่มขึ้นร้อยละ 8 ต่อปีในทุกๆ ปีประมาณการ และมีประมาณอัตราภาษีไว้ที่ร้อยละ 30
สำหรับบริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) นั้นได้ทำประมาณค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
ให้เพิ่มขึ้นร้อยละ 8 ต่อปี ในทุกๆ ปีประมาณการ
* ค่าใช้จ่ายในการลงทุน
กิจการมีการลงทุนในธุรกิจบรรจุภัณฑ์ "เตตร้า รีคาร์ท" (Tetra Recart) ในปี 2547
เป็นจำนวนเงิน 11.25 ล้านบาท โดยเป็นการนำเทคโนโลยีบรรจุภัณฑ์แบบใหม่ในกล่องกระดาษ
มาใช้ในการผลิตข้าวโพดหวานแปรรูป สับปะรด ผลไม้รวมและอื่นๆ ซึ่งบริษัทย่อยที่เกี่ยวข้องกับ
ธุรกิจนี้คือ บริษัท สยามเดลมองเต้ จำกัด ( SIAM DEL MONTE CO.,LTD) ซึ่งกิจการถือหุ้น
อยู่ร้อยละ 7.5 โดยมี DEL MONTE ASIA(PTE) LTD. จากประเทศสิงคโปร์ถือหุ้นใหญ่ร้อยละ
75.1 และบริษัท สามร้อยยอด จำกัด (ผู้ผลิตสินค้าสับปะรด) ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 17.4 โดย
โรงงานของบริษัทดังกล่าว กำลังอยู่ระหว่างดำเนินการสร้างที่ อำเภอเขาสมิง จังหวัดตราด
และจะเริ่มทำการผลิตสินค้าในราวปลายปี 2548
* ค่าใช้จ่ายดอกเบี้ย
กิจการประมาณการดอกเบี้ยจ่ายของเงินกู้ยืมระยะสั้นไว้ที่ร้อยละ 4 ในปี 2548 และร้อยละ
5 ในปีประมาณการถัดไป สำหรับเงินกู้ระยะยาวนั้นได้ทำประมาณการไว้ที่ร้อยละ 5.75 ในปี 2548
และร้อยละ 6.75 ในปีประมาณการถัดไป โดยภาระดอกเบี้ยจ่ายนั้นเป็นของบริษัท ริเวอร์แคว
อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด
* อื่นๆ
กิจการวางแผนที่จะจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นของ บริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด
มูลค่า 50 บาทต่อหุ้นรวมเป็นมูลค่า 6.25 ล้านบาทในเดือนกันยายน 2548 และไม่มีแผนที่จะจ่าย
เงินปันผลในปีถัดไป
* อัตราการหมุนเวียนของสินทรัพย์หมุนเวียนและหนี้สินหมุนเวียน
กิจการประมาณอัตราการหมุนเวียนของลูกหนี้การค้าและตั๋วเงินรับโดยเฉลี่ยของ บริษัท
ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด ไว้ที่ประมาณ 46 วัน อัตราการหมุน
เวียนของเจ้าหนี้การค้าและตั๋วเงินจ่ายโดยเฉลี่ยประมาณ 50 วัน ในส่วนของสินค้าคงเหลือนั้น
เนื่องจากวัตถุดิบที่ซื้อมาระหว่างเดือนทั้งหมดจะถูกใช้ในการผลิตสินค้าในเดือนนั้นๆ ดังนั้นกิจการ
จึงประมาณจำนวนสินค้าคงเหลือในแต่ละปีโดยประมาณการให้เท่ากับต้นทุนของสินค้าในแต่ละ
เดือน (ซึ่งผันแปรตามยอดขายที่ได้ประมาณการไว้) โดยต้นทุนสินค้าที่ประมาณการไว้นั้นประกอบ
ไปด้วยต้นทุนของกระป๋อง เมล็ดพันธ์ ฝากระป๋อง กล่อง ฉลาก วัตถุดิบอื่นๆ และหักด้วยค่า
เผื่อการด้อยค่าของสินค้าคงเหลือซึ่งประมาณไว้ที่ 11.14 ล้านบาทในทุกปี
ส่วนบริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด นั้นได้ประมาณการให้ยอดคงเหลือในบัญชีลูกหนี้
การค้าและตั๋วเงินรับ บัญชีเจ้าหนี้การค้าและตั๋วเงินจ่ายโดยเฉลี่ย และบัญชีสินค้าคงเหลือโดย
เฉลี่ยนั้นมียอดเท่ากับยอดคงค้างในบัญชีข้างต้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
* อัตราส่วนลด
เป็นอัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้น (Cost of Equity: Ke) ที่คำนวณโดยวิธี Capital
Asset Pricing Model: CAPM ซึ่งการคำนวณเป็นดังนี้
Ke = Rf + ? (Rm - Rf)
โดยที่;
- อัตราผลตอบแทนจากการลงทุนที่ไม่มีความเสี่ยง (Rf) อ้างอิงจากอัตราดอกเบี้ยรัฐบาลอายุ
5 ปี มีค่าเท่ากับร้อยละ 3.77 ต่อปี (ข้อมูล ณ 31 มีนาคม 2548)
- Beta (?) คำนวณจากค่า ? ของกิจการในช่วงระยะเวลาระหว่าง 31 มีนาคม 2543
ถึง 31 มีนาคม 2548 มีค่าเฉลี่ยเท่ากับ 0.97
- อัตราผลตอบแทนของตลาดหลักทรัพย์ (Rm) สามารถคำนวณได้จากอัตราผลตอบแทนจากการ
ลงทุนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในช่วงระหว่างวันที่ 31 มีนาคม 2543 ถึง 31
มีนาคม 2548 ซึ่งประกอบไปด้วยผลตอบแทนจากการเพิ่มขึ้นหรือลดลงของดัชนีตลาดหลักทรัพย์และ
อัตราผลตอบแทนจากเงินปันผลแต่เนื่องจากไม่มีการจ่ายเงินปันผลในช่วงระยะเวลาที่ผ่านมาทำให้
อัตราผลตอบแทนของตลาดหลักทรัพย์เฉลี่ยในช่วงระยะเวลาดังกล่าวเท่ากับอัตราผลตอบแทนจาก
การลงทุนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เท่ากับร้อยละ 11.92 ต่อปี
เมื่อคำนวณตามการคำนวณข้างต้นจะได้อัตราผลตอบแทนที่ผู้ถือหุ้นต้องการเป็นร้อยละ
11.68 ต่อปี และจากการประเมินตามวิธีดังกล่าวข้างต้น จะได้มูลค่าหุ้นของกิจการประมาณ
0.44 บาทต่อหุ้น ซึ่งจะเห็นได้ว่าราคาดังกล่าวเป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาเสนอซื้อที่ 1.40 บาท
ต่อหุ้น เท่ากับ 0.96 บาทต่อหุ้น หรือต่ำกว่าร้อยละ 68.56
สรุปความเห็นเกี่ยวกับราคาเสนอซื้อ
ตารางสรุปเปรียบเทียบราคาหุ้นของกิจการตามการประเมินราคาด้วยวิธีต่าง ๆ กับราคาเสนอซื้อ
วิธีการประเมินราคาหุ้น ราคาประเมิน ราคาเสนอซื้อ สูงกว่า(ต่ำกว่า)ราคาเสนอซื้อ
หน่วย: บาทต่อหุ้น หน่วย :บาทต่อหุ้น บาทต่อหุ้น ร้อยละ
1. วิธีมูลค่าตามบัญชี 0.79 1.40 (0.61) (43.85)
2. วิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี 0.79-0.87 1.40 (0.53)-(0.61) (37.98)-(43.85)
3. วิธีอัตราส่วนราคาปิด
ต่อมูลค่าตามบัญชี 1.25-1.28 1.40 (0.12)-(0.15) (8.79)-(10.98)
4. วิธีมูลค่าหุ้นตาม
ราคาตลาด 1.03-3.19 1.40 (0.37)-1.79 (26.26)-128.07
5. วิธีอัตราส่วนราคา
ต่อกำไรต่อหุ้น N/A 1.40 N/A N/A
6. วิธีมูลค่าปัจจุบันของ
กระแสเงินสด 0.44 1.40 (0.96) (68.56)
จากตารางสรุปข้างต้น จะเห็นได้ว่าวิธีที่สามารถประเมินมูลค่าหุ้นของกิจการได้มี 5 วิธีได้แก่
วิธีมูลค่าตามบัญชี วิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี วิธีอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชี วิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด
และวิธีมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสด ซึ่งมูลค่าหุ้นที่ได้จากการประเมินโดย 5 วิธีข้างต้นอยู่ระหว่าง 0.44
ถึง 3.19 บาทต่อหุ้น
อย่างไรก็ตาม ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นมีความเห็นว่าวิธีมูลค่าตามบัญชี และวิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี
เป็นวิธีที่ไม่เหมาะสม เนื่องจากการประเมินราคาโดยวิธีนี้จะเหมาะสมในกรณีที่กิจการหยุดดำเนินงาน
และชำระบัญชีมากกว่า
วิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อมูลค่าตามบัญชีนั้น อาจไม่สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงของกิจการได้แม่นยำนัก
เนื่องจากบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในหมวดอาหารและเครื่องดื่มที่นำมาเปรียบ
เทียบแม้ว่าจะเป็นบริษัทที่มีธุรกิจใกล้เคียงกับกิจการที่สุด แต่สินค้าที่จำหน่ายไม่ได้มีลักษณะที่เหมือนกับสินค้า
ของกิจการ ทำให้สภาพแวดล้อมดำเนินธุรกิจต่างกัน การประเมินราคาหุ้นด้วยวิธีนี้จึงสามารถสะท้อนราคา
หุ้นของกิจการได้ในระดับหนึ่งเท่านั้น
วิธีมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดเป็นวิธีที่มีโอกาสเบี่ยงเบนค่อนข้างสูงเพราะการประเมินจะตั้ง
อยู่บนสมมติฐานต่างๆ ที่กำหนดขึ้นมาภายใต้ภาวะเศรษฐกิจและสถานการณ์ปัจจุบัน โดยต้องไม่มีการ
เปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญเกิดขึ้น ซึ่งหากปัจจัยดังกล่าวมีการเปลี่ยนแปลงในอนาคต อาจส่งผลกระทบต่อมูล
ค่าหุ้นที่ประเมินได้ รวมทั้งการที่กิจการมีปัจจัยที่ไม่สามารถประเมินผลของกระแสเงินสดได้อย่างแน่ชัด
เช่น ผลจากภาวะภัยแล้ง ผลจากการกู้เงินระยะสั้น ต้นทุนบรรจุภัณฑ์ อัตราแลกเปลี่ยน ผลจากการปรับ
เปลี่ยนนโยบายเกี่ยวกับเงินลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทอื่น รวมทั้งผลจากการลงทุนใน
ธุรกิจใหม่ จึงทำให้วิธีนี้ไม่สามารถสะท้อนมูลค่าหุ้นของกิจการในปัจจุบันได้อย่างชัดเจน
ดังนั้น ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นจึงมีความเห็นว่าวิธีที่ควรนำมาใช้ในการประเมินมูลค่าหุ้นของกิจการ
คือ วิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด โดยราคาหุ้นที่คำนวณโดยวิธีดังกล่าวจะมีราคาเท่ากับ 1.03 ถึง 3.19
บาทต่อหุ้น ซึ่งแสดงเห็นให้ว่าราคาหุ้นของกิจการมีการเปลี่ยนแปลงได้ค่อนข้างมาก ประกอบกับราคาหุ้น
ของกิจการในตลาด ณ ปัจจุบันยังอยู่ในระดับสูงอย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ผู้บริหารของกิจการได้ให้ข้อมูล
ว่า ผู้ทำคำเสนอซื้อมีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญที่อาจเป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของกิจการและมี
ศักยภาพทำให้ผลประกอบการของกิจการดีขึ้นในอนาคต ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นจึงเห็นว่าการที่ผู้ถือหุ้นขายหุ้น
ในตลาดจะทำให้ได้ผลตอบแทนที่ดีกว่าการตอบรับคำเสนอซื้อในครั้งนี้ ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นจึงเห็นว่า
ราคาที่เสนอซื้อที่ 1.40 บาทต่อหุ้นเป็นราคาที่ไม่เหมาะสม
5.2 เหตุผลที่สมควรจะตอบรับและ/หรือเหตุผลที่สมควรปฏิเสธคำเสนอซื้อ
5.2.1 เหตุผลที่สมควรตอบปฏิเสธ คำเสนอซื้อ
ราคาเสนอซื้อที่ 1.40 บาทต่อหุ้นเป็นราคาที่ไม่เหมาะสมและสมเหตุผล เนื่องจากราคาที่
ประเมินโดยวิธีประเมินมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด มีราคาอยู่ระหว่าง 1.03-3.19 บาทต่อหุ้น ซึ่งแสดง
ให้เห็นว่า ราคาหุ้นของกิจการมีการเปลี่ยนแปลงได้ค่อนข้างมาก ประกอบกับราคาหุ้นของกิจการในตลาด
ณ ปัจจุบันยังอยู่ในระดับสูงอย่างต่อเนื่อง ดังนั้นการขายหุ้นของกิจการในตลาดจะเอื้อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น
มากกว่าขายหุ้น ณ ราคาเสนอซื้อ (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมในหัวข้อ 5.1)
5.2.2 ปัจจัยอื่นที่ควรพิจารณา
ผู้ถือหุ้นที่ตอบปฏิเสธคำเสนอซื้อในครั้งนี้ อาจได้รับผลกระทบดังนี้
1. สภาพคล่องของหลักทรัพย์ เนื่องจากปริมาณการซื้อขายหุ้นและราคาหุ้นของบริษัทผันผวนเป็นอย่างมาก
และเคยถูกห้ามซื้อขายในช่วงระยะเวลาที่ผ่านมา ดังนั้นจึงมีความเสี่ยงที่ราคาหุ้นของบริษัทในอนาคตจะ
ลดลงต่ำกว่าราคาเสนอซื้อและ/หรือถูกห้ามซื้อขายเนื่องจากมีการซื้อขายอย่างผิดปกติ
2. ความเสี่ยงจากอำนาจในการบริหารงานของผู้ทำคำเสนอซื้อ ซึ่งได้หุ้นของกิจการมาจากกลุ่มผู้ถือหุ้น
รายใหญ่เดิมของกิจการคิดเป็นร้อยละ 50.69 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายและเรียกชำระแล้ว ทำให้ผู้ทำ
คำเสนอซื้อมีเสียงส่วนใหญ่ในการประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้นจึงเป็นการยากที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยจะสามารถรวบ
รวมคะแนนเสียงเพื่อตรวจสอบและถ่วงดุลเรื่องที่ผู้ถือหุ้นใหญ่เสนอได้
5.2.3 ประโยชน์หรือผลกระทบจากแผนงานและนโยบายตามที่กลุ่มผู้เสนอซื้อระบุไว้ในคำเสนอซื้อ
รวมทั้งความเป็นไปได้ของแผนงานและนโยบายดังกล่าว
ผู้ทำคำเสนอซื้อไม่มีแผนที่จะเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญซึ่งนโยบายหรือแผนการประกอบธุรกิจ
ของกิจการซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจ การปรับโครงสร้างองค์กร
การบริหาร หรือจ้างบุคคลากร แผนการจําหน่ายทรัพย์สินหลักของบริษัทหรือบริษัทย่อย แผนการปรับ
โครงสร้างทางการเงิน นโยบายจ่ายเงินปันผลภายในระยะเวลา 12 เดือน โดยแผนการ
ดําเนินงานในเบื้องต้นเพื่อปรับปรุงประสิทธิภาพในการดําเนินงาน และเพิ่มศักยภาพในการทํากําไร
ระยะสั้น และระยะยาวดังนี้
- ผู้ทําคําเสนอซื้อมีนโยบายที่จะสร้างพันธมิตรทางการค้า (Strategic partner) กับบริษัททั้งใน
ประเทศและต่างประเทศที่มีความเชี่ยวชาญในเรื่องการประกอบกิจการอุตสาหกรรมด้านเกษตรและ
อาหารเหมือนกัน เพื่อที่จะทําให้เกิดผลประโยชน์ทางการค้าในรูปแบบต่างๆ เช่นการเพิ่มช่องทางการ
จัดจําหน่ายและขยายฐานลูกค้าเป็นต้น
- ผู้ทําคําเสนอซื้อมีนโยบายในการขยายการดําเนินงานในรูปแบบการเป็นตัวแทนจําหน่ายผลิตภัณฑ์
อาหารและเกษตรอย่างอื่นที่นอกเหนือจากผลิตภัณฑ์เดิมของกิจการที่มีอยู่เดิม ซึ่งจะทำให้กิจการเป็น
ศูนย์กลางการจัดจําหน่ายอาหารในภูมิภาคนี้ เพื่อให้ตอบสนองกับนโยบายของรัฐบาลที่จะผลักดันให้
ประเทศไทยเป็น "ครัวโลก"
- ผู้ทำคำเสนอซื้อจะพิจารณาโอกาสในการขยายการลงทุนในอนาคตการซื้อหรือควบรวมกิจการเพื่อ
ขยายการดําเนินธุรกิจและ/หรือการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นเพื่อผลประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
และผู้ถือหุ้นของกิจการเป็นสำคัญ
- ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจทำการเสนอซื้อขายทรัพย์สินเพิ่มเติมหรือจำหน่ายทรัพย์สินออกไป ถ้าการ
กระทำดังกล่าวเป็นประโยชน์ต่อกิจการและได้ปฏิบัติตามระเบียบและกฎหมายที่เกี่ยวข้องแล้ว
อย่างไรก็ตามหากในอนาคตมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญซึ่งนโยบายหรือแผนการ
ประกอบธุรกิจของกิจการผู้ทำคำเสนอซื้อจะปฏิบัติตามระเบียบและข้อบังคับที่ทางคณะกรรมการกำกับ
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
นอกจากนี้ ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลจากผู้บริหารของกิจการว่า ผู้ทำคำเสนอซื้อ
มีความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์ในอุตสาหกรรมปลาทูน่า และมีประสบการณ์ในการผลิตบรรจุภัณฑ์
กระป๋องเปล่าเองเพื่อบรรจุปลาทูน่า ซึ่งน่าจะสร้างประโยชน์กับธุรกิจข้าวโพดกระป๋องของกิจการ
โดยอาจมีโอกาสช่วยในด้านการลดต้นทุนด้านบรรจุภัณฑ์กระป๋อง อีกทั้งยังสามารถช่วยขยายฐานลูกค้า
และเพิ่มช่องทางในการจำหน่ายสินค้าให้กับกิจการจากฐานลูกค้าปลาทูน่าได้อีกด้วย จึงคาดว่าผู้ทำคำ
เสนอซื้อมีศักยภาพทำให้ผลประกอบการของกิจการดีขึ้นในอนาคต
5.2.4 ประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับและผลกระทบที่จะเกิดขึ้นต่อผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นปฏิเสธ
คำเสนอซื้อ (เฉพาะกรณีคำเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนตาม
ข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้ไม่ได้เป็นคำเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์จากการเป็น
หลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน
จากการพิจารณาข้อมูลและเหตุผลที่กล่าวมาข้างต้น ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นมีความเห็นว่า
ราคาเสนอซื้อในครั้งนี้เป็นราคาที่ไม่เหมาะสม
ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นขอรับรองว่าได้พิจารณาให้ความเห็นกรณีดังกล่าวข้างต้นด้วยความ
รอบคอบตามหลักมาตรฐานวิชาชีพ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ อย่างไรก็ตาม
ในการพิจารณาตอบรับหรือปฏิเสธคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้ ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาได้จาก
เหตุผลและความเห็นในประเด็นต่าง ๆ ตามที่ที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นได้นำเสนอไว้นี้ ทั้งนี้การตัดสิน
ใจตอบรับหรือปฏิเสธขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
บริษัท เซจแคปปิตอล จำกัด
__________________________
( นายธนาธิป วิทยะสิรินันท์ )
กรรมการผู้จัดการ
__________________________
( นางศรัณยา กระแสเศียร )
กรรมการบริหาร
1กำหนดให้ 1 เหรียญสหรัฐ เท่ากับ 38.50 บาท
หน้าที่ 1
|