วันที่ 7 มิถุนายน 2548




เรื่อง     ชี้แจงเพิ่มเติมเกี่ยวกับเกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดสถานที่ก่อสร้างโรงงานผลิตท่อขนาด 16 นิ้ว
         และศูนย์กระจายสินค้า อัตราค่าเช่าที่ดิน เกณฑ์ที่ใช้กำหนดอัตราค่าเช่า เงื่อนไขในสัญญา
         และลักษณะ และขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน


เรียน     กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย


อ้างถึง    สารสนเทศเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท แปซิฟิกไพพ์ จำกัด (มหาชน)
         รายงาน ณ วันที่ 1 มิถุนายน 2548


สิ่งที่ส่งมาด้วย      สารสนเทศ   เรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท แปซิฟิกไพพ์ จำกัด (มหาชน) ฉบับสมบูรณ์


         ตามที่บริษัท แปซิฟิกไพพ์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ได้รายงานสารสนเทศเรื่องรายการ
ที่เกี่ยวโยงกัน รายละเอียดปรากฏตามที่อ้างถึง นั้น บริษัทขอชี้แจงเพิ่มเติมเกี่ยวกับข้อมูลเรื่องเกณฑ์ที่ใช้
ในการกำหนดสถานที่ก่อสร้างโรงงานผลิตท่อขนาด 16 นิ้ว และศูนย์กระจายสินค้า อัตราค่าเช่าที่ดิน
เกณฑ์ที่ใช้กำหนดอัตราค่าเช่า เงื่อนไขในสัญญาและลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ดังนี้


         เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดสถานที่ก่อสร้างโรงงานผลิตท่อขนาด 16 นิ้ว และศูนย์กระจายสินค้า
         - โรงงานผลิตท่อขนาด 16 นิ้ว
         บริษัทได้ดำเนินการเช่าที่ดินในนิคมอุตสาหกรรมสมุทรสาครสำหรับก่อสร้างโรงงานผลิตท่อขนาด 16 นิ้ว
แทนการซื้อที่ดิน เพื่อลดภาระการลงทุน ทั้งนี้ บริษัทเลือกที่จะตั้งโรงงานผลิตท่อขนาดใหญ่ในนิคมดังกล่าว เนื่องจากมี
สาธารณูปโภคต่างๆ ครบครัน อีกทั้งโรงงานชุบสังกะสีของบริษัทก็อยู่ในนิคมแห่งเดียวกัน ทำให้ประหยัดค่าขนส่งในการ
ส่งท่อไปชุบสังกะสีและง่ายต่อการบริหารจัดการโรงงานทั้ง 2 แห่ง นอกจากนี้ นิคมดังกล่าวยังอยู่ใกล้กับคลังสินค้าแห่ง
ใหม่ที่ลาดหลุมแก้ว ซึ่งจะช่วยประหยัดต้นทุนในการขนส่งท่อไปยังศูนย์กระจายสินค้าได้อีกด้วย
         - โครงการศูนย์กระจายสินค้า ที่ลาดหลุมแก้ว
         บริษัทได้ดำเนินการเช่าที่ดินบริเวณ อ.ลาดหลุมแก้ว จ.ปทุมธานี ในการสร้างคลังสินค้า แทนการซื้อที่ดิน
เพื่อลดภาระการลงทุน อีกทั้งจะทำให้การขนส่งและกระจายสินค้ามีประสิทธิภาพมากขึ้นเนื่องจาก จะทำให้การขนส่ง
และกระจายสินค้าของบริษัท ครอบคลุมยุทธศาสตร์สำคัญของกรุงเทพฯ เกือบทั้งหมด กล่าวคือ ศูนย์กระจายสินค้าที่
ถนนบางนา–ตราด เป็นประตูสู่ภาคตะวันออก ส่วนศูนย์กระจายสินค้าที่ลาดหลุมแก้ว–ปทุมธานี ก็เป็นเส้นทางไปสู่ภาค
ตะวันออกเฉียงเหนือ และภาคเหนือ ขณะที่ตัวโรงงานของบริษัทที่สุขสวัสดิ์ ก็เป็นเส้นทางไปสู่ภาคใต้ อันจะทำให้
บริษัทสามารถขยายฐานลูกค้าได้ครอบคลุมเพิ่มมากขึ้น


          อัตราค่าเช่าที่ดิน
          - ที่ดินที่นิคมอุตสาหกรรมสมุทรสาคร
          อัตราค่าเช่า      1,500,000 บาทต่อปี และมีการปรับอัตราเช่าทุก 3 ปี โดยใช้มูลค่าตลาดยุติธรรม
ของที่ดินดังกล่าวคูณกับอัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 3 ปี ของธนาคารทหารไทย ณ ขณะนั้น
      ทั้งนี้ ในการปรับอัตราค่าเช่าทุก 3 ปีข้างต้น จะมีการว่าจ้างผู้ประเมินราคาอิสระเพื่อทำการประเมินราคาค่า
เช่าในอัตราตลาดที่เหมาะสมเพื่อใช้เปรียบเทียบกับค่าเช่าที่คำนวณได้และนำมาใช้เป็นข้อมูลประกอบในการ
ปรับอัตราค่าเช่า โดยผู้เช่าเป็นผู้รับภาระค่าใช้จ่ายในการว่าจ้างผู้ประเมินราคาดังกล่าว
          - ที่ดินที่ลาดหลุมแก้ว
          อัตราค่าเช่า      1,500,000 บาทต่อปี และมีการปรับอัตราเช่าทุก 3 ปี โดยใช้มูลค่าตลาดยุติธรรม
ของที่ดินดังกล่าวคูณกับอัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 3 ปี ของธนาคารทหารไทย ณ ขณะนั้น
      ทั้งนี้ ในการปรับอัตราค่าเช่าทุก 3 ปีข้างต้น จะมีการว่าจ้างผู้ประเมินราคาอิสระเพื่อทำการประเมินราคาค่า
เช่าในอัตราตลาดที่เหมาะสมเพื่อใช้เปรียบเทียบกับค่าเช่าที่คำนวณได้และนำมาใช้เป็นข้อมูลประกอบในการ
ปรับอัตราค่าเช่า โดยผู้เช่าเป็นผู้รับภาระค่าใช้จ่ายในการว่าจ้างผู้ประเมินราคาดังกล่าว
          เนื่องจากในการปรับอัตราค่าเช่าแต่ละครั้งจะมีผลบังคับใช้เป็นเวลา 3 ปี บริษัทจึงได้พิจารณาใช้อัตรา
ดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 3 ปีในการคำนวณอัตราค่าเช่าเพื่อให้มีความสอดคล้องกัน  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะเป็น
ผู้พิจารณาอัตราค่าเช่าที่ปรับทุก 3 ปีให้มีความเหมาะสมเมื่อเทียบกับราคาค่าเช่าที่ประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระ
โดยในการพิจารณาปรับอัตราค่าเช่า กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและงดออกเสียง อย่างไรก็ตาม
บริษัทจะนำอัตราค่าเช่าที่จะถูกปรับทุกๆ 3 ปีคูณระยะเวลาที่เหลือของสัญญาเช่าแล้วนำมารวมกับค่าเช่าที่บริษัทได้
ชำระให้แก่ผู้ให้เช่าไปแล้วทั้งหมด เพื่อคำนวณขนาดรายการตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน และหาก
ปรากฏว่ารายการข้างต้นมีขนาดเกินกว่าร้อยละ3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิตามที่เปิดเผยในงบการเงินสำหรับปี
2547 บริษัทจะดำเนินการขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่ระบุไว้ในประกาศฉบับดังกล่าวก่อนการปรับอัตราค่าเช่า
ในแต่ละครั้ง
 
         เกณฑ์ที่ใช้กำหนดอัตราค่าเช่าที่ดิน
         อัตราค่าเช่าที่ดินทั้ง 2 แปลงกำหนดจากมูลค่าตลาดยุติธรรมของทรัพย์สินที่ประเมินโดยผู้ประเมินอิสระ
ที่ได้รับอนุญาตจาก กลต. จำนวน 3 ราย คือ บจก. อเมริกัน แอพไพรซัล บจก.ทบทวี แอพไพรซัล แอนด์เซอร์วิส
และ บจก. ยูเค แวลูเอชั่น แอนด์เอเจนซี่ คูณกับอัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 3 ปี ของธนาคารทหารไทย
เพื่อคำนวณเป็นราคาค่าเช่าต่อปี และคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานราคาค่าเช่าดังกล่าวกับค่าเฉลี่ยของ
อัตราค่าเช่าที่ประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระทั้งนี้ บริษัทได้พิจารณาอัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 3 ปี ของ
ธนาคารพาณิชย์จำนวน 5 แห่ง ประกอบด้วย ธนาคารกรุงไทย (ร้อยละ 2) ธนาคารกรุงศรีอยุธยา (ร้อยละ 2)
ธนาคารไทยธนาคาร (ร้อยละ 2) ธนาคารทหารไทย (ร้อยละ 2.25) และธนาคารธนชาต (ร้อยละ 3.25)
ซึ่งมีค่าเฉลี่ยที่ร้อยละ 2.3 ดังนั้น บริษัทจึงเลือกใช้อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 3 ปี ของธนาคารทหารไทยเป็นฐาน
ในการคำนวณอัตราค่าเช่าข้างต้น เนื่องจากมีค่าใกล้เคียงกับค่าเฉลี่ยดังกล่าว
         ในการคำนวณอัตราค่าเช่า บริษัทใช้ค่ามัธยฐาน (Median) ของมูลค่าตลาดยุติธรรมของที่ดินที่
นิคมอุตสาหกรรมสมุทรสาครและที่ดินที่ลาดหลุมแก้วซึ่งเท่ากับ 62,985,000 บาท และ 64,000,000 บาท
ตามลำดับ คูณกับอัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 3 ปี ของธนาคารทหารไทย (ร้อยละ 2.25 ต่อปี) จะได้มูลค่า
เท่ากับ 1,417,163 บาท และ 1,440,000 บาท ตามลำดับ และเมื่อพิจารณาเปรียบเทียบกับค่าเฉลี่ยของค่าเช่า
ซึ่งประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระ 2 ราย (ไม่นับรวมค่าเช่าที่ประเมินโดย บจก. ทบทวี แอพไพรซัล แอนด์
เซอร์วิส) ซึ่งเท่ากับ 1,720,252 บาท และ 1,422,958 บาท สำหรับที่ดินที่นิคมอุตสาหกรรมสมุทรสาครและ
ที่ดินที่ลาดหลุมแก้ว ตามลำดับ บริษัทจึงกำหนดค่าเช่าโดยเฉลี่ยสำหรับที่ดินทั้ง 2 แปลง ในอัตราเท่ากันที่
1,500,000 บาทต่อปี รายละเอียดการประเมินมูลค่าสินทรัพย์และอัตราค่าเช่าของทั้ง 3 บริษัท มีดังนี้


 บริษัทผู้ประเมินอิสระ                บจก. อเมริกัน    บจก. ทบทวี    บจก. ยูเค แวลูเอชั่น
                                 แอพไพรซัล           แอพไพรซัล      แอนด์เอเจนซี่
- ที่ดินที่นิคมอุตสาหกรรมสมุทรสาคร
มูลค่าตลาดยุติธรรม                62,985,000           62,985,000      54,600,000
มูลค่าค่าเช่ายุติธรรมเฉลี่ยต่อปี       1,900,000      5,298,724       1,540,505
- ที่ดินที่ลาดหลุมแก้ว
มูลค่าตลาดยุติธรรม                 72,000,000     51,155,000      64,000,000
มูลค่าค่าเช่ายุติธรรมเฉลี่ยต่อปี          1,400,000      4,303,504       1,445,912


          เงื่อนไขในสัญญา
          ในสัญญาเช่าที่ดินทั้ง 2 ฉบับ ระบุว่าหากผู้ให้เช่าประสงค์ที่จะขายที่ดินที่ให้เช่า ผู้ให้เช่าจะต้อง
ให้สิทธิกับผู้เช่าในการซื้อหรือเช่าก่อนผู้อื่น  นอกจากนี้ เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2548 คู่สัญญาได้ตกลงเพิ่มเติม
เงื่อนไขในสัญญาให้ผู้เช่ามีสิทธิบอกเลิกสัญญาเช่าก่อนครบกำหนดการเช่าได้


          ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
          นายสมชัย เลขะพจน์พานิช ซึ่งเป็นหนึ่งในผู้ให้เช่าที่ดินทั้ง 2 แปลงดังกล่าว ดำรงตำแหน่งกรรมการ
ผู้จัดการของบริษัท และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ด้วยสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 7.27 และผู้ที่เกี่ยวข้อง
กับนายสมชัย เลขะพจน์พานิช ที่ถือหุ้นในบริษัทมีรายชื่อต่อไปนี้


         รายชื่อ                     ลักษณะความสัมพันธ์                       สัดส่วนการถือหุ้น
1. นายประยูร เลขะพจน์พานิช      เป็นพี่ชายของนายสมชัยและเป็นกรรมการบริษัท      7.27%
2. นายวิชัย เลขะพจน์พานิช      เป็นน้องชายของนายสมชัย                           7.27%
3. นางสุมาลี เลขะพจน์พานิช      เป็นภรรยาของนายสมชัย                           2.73%
4. นางสุมน เลขะพจน์พานิช      เป็นมารดาของนายสมชัย                        3.64%
5. นางปราณี คูวุฒยากร                เป็นพี่สาวของนายสมชัย                         1.53%
6. นางสาวธีรา เลขะพจน์พานิช      เป็นพี่สาวของนายสมชัย                         1.53%
7. บริษัทตั้งหมงเส็ง โฮลดิ้ง จำกัด      ถือหุ้นโดยสมาชิกในครอบครัวเลขะพจน์พานิช         39.10%


ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสีย คือ นายประยูร เลขะพจน์พานิช มิได้ออกเสียงลงคะแนนในการอนุมัติ
ในการเช่าที่ดินที่ถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน  โดยบริษัท ได้แนบสารสนเทศฉบับสมบูรณ์ซึ่งเปิดเผย
รายละเอียดของรายการระหว่างกันมาพร้อมกันนี้




                                                                ขอแสดงความนับถือ


                                                              นางสาววิริยา อัมพรนภากุล
                                                                    กรรมการ