แบบ 247-3
( สจ. 6/2546 )
แบบประกาศเจตนาในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
1. วันที่ยื่นแบบประกาศเจตนา 20 มิถุนายน 2548
2. ชื่อผู้ประกาศเจตนาในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
ชื่อ บริษัท ไทย เอเลเวเตอร์ส แอนด์ เอสคาเลเตอร์ส จำกัด
ที่อยู่ 140/35 อาคารไอทีเอฟ ทาวเวอร์ ชั้น 17 ถนนสีลม แขวงสุริยวงศ์
เขตบางรัก กรุงเทพฯ
เบอร์โทรศัพท์ที่สามารถติดต่อได้ บริษัท ไทยสแตรทีจิค แคปปิตอล จำกัด "ที่ปรึกษาการเงิน"
โทร 02-231-3870
บริษัท ไทย เอเลเวเตอร์ส แอนด์ เอสคาเลเตอร์ส จำกัด (ต่อไปในคำเสนอซื้อนี้เรียกว่า "ทีอีอี" หรือ "ผู้ทำคำ
เสนอซื้อ") ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มเดียวกับ KONE Holland B.V. หรือ โคเน่ ฮอลแลนด์ บีวี ผู้ถือหุ้นรายใหญ่อีกราย
ของกิจการ โดยบริษัททั้ง 2 บริษัทนี้ มีการถือหุ้นและมีการควบคุมโดยทางตรงและทางอ้อมทั้งหมดโดย KONE
Corporation หรือ โคเน่ คอร์ปอเรชั่น ที่จัดตั้งและมีสำนักงานใหญ่ในประเทศฟินแลนด์
3. เจตนาจะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ บริษัท ไทยลิฟท์อินดัสตรีย์ จำกัด (มหาชน) "กิจการ"
การทำคำเสนอซื้อครั้งนี้เป็นการทำเพื่อเพิกถอนหุ้นของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาด หลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 1/2005 เมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2548 และจดหมาย
อนุมัติการเพิกถอนหุ้นสามัญของกิจการจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยฉบับลงวันที่ 15 มิถุนายน 2548 โดยมี
เงื่อนไขให้บริษัทดำเนินการให้ บริษัท ไทยเอเลเวอร์สเตอร์ส แอนด์ เอสคาเลเตอร์ส จำกัด จัดทำคำเสนอซื้อ
หลักทรัพย์จากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป ตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนด โดยมีระยะเวลารับซื้อ
หลักทรัพย์สูงสุด 45 วันทำการก่อนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจะ พิจารณากำหนดวันเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัท
จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนต่อไป
4. รายละเอียดหลักทรัพย์ที่จะทำคำเสนอซื้อ
( / ) จะเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
( ) จะเสนอซื้อหุ้นบางส่วนของกิจการ ตามหมวด 5 ของประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ที่ กจ. 53/2545
ประเภท รุ่น จำนวนที่ ร้อยละของหลักทรัพย์ ราคาที่ มูลค่าที่
เสนอซื้อ ที่เสนอซื้อเมื่อเทียบกับ คาดว่าจะ เสนอซื้อ
(หุ้น/หน่วย) จำนวนหลักทรัพย์ สิทธิออกเสียง เสนอซื้อ
ที่จำหน่ายได้แล้ว ทั้งหมด ต่อหน่วย
ทั้งหมดใน ของกิจการ
ประเภท/รุ่นนั้น 1
หุ้นสามัญ 228,431 1.83 1.83 60.00 13,705,860
หุ้นบุริมสิทธิ
ใบสำคัญแสดง
สิทธิที่จะซื้อหุ้น
หุ้นกู้แปลงสภาพ
หลักทรัพย์อื่น
(ถ้ามี)
รวม 1.83 13,705,860
5. หลักทรัพย์ที่ถืออยู่ก่อนทำคำเสนอซื้อ และหลักทรัพย์ที่จะได้มาในอนาคตตามข้อตกลงอื่นใด
(ข้อมูล ณ วันที่ 27 พฤษภาคม 2548)
5.1 หุ้น
ชื่อ ประเภทหุ้น จำนวนหุ้น ร้อยละเมื่อเทียบกับ ร้อยละเมื่อเทียบกับ
จำนวนหุ้นที่ สิทธิออกเสียง
จำหน่ายได้แล้ว ทั้งหมดของกิจการ
ทั้งหมดของกิจการ2
1. ผู้ประกาศเจตนา
บริษัท ไทย เอเลเวเตอร์ส แอนด์
เอสคาเลเตอร์ส จำกัด 7,315,369 58.52 58.52
II. บุคคลกลุ่มเดียวกับผู้ประกาศเจตนา
1. KONE Holland B.V. 4,956,200 39.65 39.65
2.
III. บุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคล
ตาม I และ II
1. สามัญ
2.
IV. ข้อตกลงอื่นที่จะทำให้บุคคลตาม I ถึง III
ได้หุ้นเพิ่มขึ้น
รวม 12,271,569 98.17 98.17
5.2 หลักทรัพย์แปลงสภาพ
ไม่มี
6. ชื่อผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ
บริษัท ไทยสแตรทีจิค แคปปิตอล จำกัด
ที่อยู่ 191 อาคารสีลมคอมเพล็กซ์ ชั้น 22 ถนนสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500
โทรศัพท์ 02-231-3870
โทรสาร 02-231-3887
7. ชื่อที่ปรึกษาอื่น
ที่ปรึกษากฎหมาย
ชื่อ บริษัท เบเคอร์ แอนด์ แม็คเค็นซี่ จำกัด
ที่อยู่ เลขที่ 990 อาคารอับดุลลาฮิม ชั้น 25 ถนนพระราม4 กรุงเทพฯ 10500
โทรศัพท์ 02-636-2000
โทรสาร 02-636-2111
8. วันที่คาดว่าจะสามารถยื่นคำเสนอซื้ออย่างเป็นทางการ3
27 มิถุนายน 2548
9. สรุปสาระสำคัญของสัญญา/ ข้อตกลง/ บันทึกความเข้าใจ ที่ผู้ประกาศเจตนากระทำขึ้นก่อนมีการประกาศเจตนาใน
ครั้งนี้ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของกิจการอย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้ ไม่ว่าการทำสัญญา/ ข้อตกลง/
บันทึกความเข้าใจดังกล่าว จะเป็นการทำเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ในคำเสนอซื้อหรือไม่ก็ตาม
สัญญาซื้อขายหุ้นสามัญของกิจการวันที่ 23 มีนาคม 2548
คู่สัญญา โคเน่ ฮอลแลนด์ บีวี และ บริษัท ไทย เอเลเวเตอร์ส แอนด์ เอสคาเลเตอร์ส จำกัด
("ผู้ซื้อ")
กับ นาย ยุทธ ตวงทอง และ นายธนภัทร ตวงทอง ("ผู้ขาย")
หลักทรัพย์ หุ้นสามัญของกิจการจำนวน 1,694,250 หุ้น หรือเท่ากับร้อยละ 13.55 ของทุนจด
ทะเบียนชำระแล้ว
ที่ปรึกษา บริษัท ไทยสแตรทีจิค แคปปิตอล จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน
สำนักงานกฎหมาย เบเคอร์ แอนด์ แม็คเค็นซี่ เป็นที่ปรึกษากฎหมาย
สาระสัญญา ผู้ขายสัญญาที่จะขายหุ้นที่ถืออยู่จำนวน 1,694,250 หุ้น หรือเท่ากับร้อยละ 13.55
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ณ ที่ราคา 60 บาทต่อหุ้น และผู้ขายจะใช้ความพยายาม
ที่ดีที่สุดในการจัดหาผู้ถือหุ้นรายอื่นมาขาย ณ ราคาเดียวกันเป็นจำนวน 7,660,127
หุ้น หรือเท่ากับร้อยละ 61.28 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว
เงื่อนไขที่เป็นสาระสำคัญที่จะต้องเสร็จสิ้นก่อนทำการซื้อขาย
1) ต้องมีการโอนหุ้นกับผู้ซื้อเป็นจำนวนไม่ต่ำกว่า 8,460,877 หุ้น หรือ หรือเท่ากับร้อย
ละ 67.69 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว
2) ต้องไม่มีการเปลี่ยนแปลงในโครงสร้างทุนของบริษัท และการจ่ายเงินปันผลใดๆ
3) ต้องได้รับการอนุญาต หรือยินยอมจากหน่ายงานต่างๆที่เกี่ยวข้อง ที่มีผลกระทบ
จากการเปลี่ยนแปลง หรือ ซื้อหุ้นสามัญในครั้งนี้
4) ผู้ขายต้องช่วยในการดำเนินการเรียกประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการ
ใหม่แทนกรรมการเก่าที่ลาออก และเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
5) ผู้ขายได้เข้าทำสัญญาให้เงินกู้ยืมแก่ ทีอีอี เป็นจำนวนเงิน 60 ล้านบาท
6) ผู้ขายได้เข้าทำสัญญาออฟชั่นในการซื้อและขายหุ้นของกิจการในอนาคต
โดยสัญญาต่างๆข้างต้นนี้ แสดงถึงการมีสัดส่วนในการถือหุ้นโดยผู้บริหารทั้งสองในกิจการในอนาคตอันใกล้ตามสัญญา
ออฟชั่นจำนวน 1 ล้านหุ้น หรือ ร้อยะละ 8 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว โดยผู้บริหารยังคงร่วมบริหารในกิจการต่อไป
ในช่วงของการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือทั้งหมดของกิจการอย่างน้อยอีก 3 ปี ก่อนที่จะมีสิทธิในการขายหุ้นดังกล่าวให้
กับทางทีอีอีตามสัญญาออฟชั่น ซึ่งเป็นการเพิ่มสภาพคล่องของหุ้นดังกล่าวให้กับทางผู้บริหารในการมีส่วนร่วมบริหารงานใน
กิจการและราคาที่ซื้อขายนั้นก็ขึ้นอยู่กับผลประกอบการของบริษัทในอนาคต และในขนาดเดียวกันเพื่อให้มีสิทธิเท่าเทียมกัน
ทั้ง 2 ฝ่าย ทีอีอีก็มีสิทธิที่จะซื้อหุ้นดังกล่าวจากทางผู้บริหารได้แต่จะมีสิทธิต่อเมื่อผ่านไปแล้วประมาณ 5 ปี
ข้าพเจ้าขอรับรองว่าข้อความข้างต้นถูกต้องครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง ไม่มีข้อมูลที่อาจทำให้บุคคลอื่นสำคัญผิด ใน
สาระสำคัญ และมิได้มีการปกปิดข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญซึ่งควรบอกให้แจ้ง
(ลงชื่อ)
( Mr. Pasi Koota )
กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
บริษัท ไทยเอเลเวเตอร์ส แอนด์ เอสคาเลเตอร์ส จำกัด
ผู้ประกาศเจตนา
ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบข้อมูลโดยรอบคอบแล้ว ขอรับรองว่าผู้ประกาศเจตนาสามารถทำคำเสนอซื้อ หลักทรัพย์ตาม
ที่ประกาศต่อสาธารณชนได้จริง และได้เปิดเผยข้อมูลถูกต้องครบถ้วนแล้ว
(ลงชื่อ)
บริษัทไทยสแตรทีจิค แคปปิตอล จำกัด
ผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ
1 ในกรณีหลักทรัพย์ประเภทหุ้น ไม่ว่าประเภทหรือรุ่นใด จำนวนหลักทรัพย์ที่จำหน่ายได้แล้ว
ทั้งหมด = จำนวนหุ้นสามัญ + หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้นที่กิจการซื้อคืนและยังคงค้างอยู่ ณ วันสิ้นเดือนของเดือนก่อนเดือนที่มี
การยื่นประกาศเจตนาในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
2 จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด = จำนวนหุ้นสามัญ + หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้นที่กิจการซื้อคืนและยังคงค้างอยู่ ณ วันสิ้น
เดือนของเดือนก่อนเดือนที่มีการยื่นประกาศเจตนาในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
3 ตามข้อ 15 แห่งประกาศคณะกรรมการก.ล.ต. ที่ กจ. 53/2545 คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แบบ 247-4) ต้องยื่น
ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่ยื่นประกาศเจตนา
|