วันที่ 27 มิถุนายน 2548

เรื่อง   แจ้งสาระสำคัญของคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
เรียน   กรรมการและผู้จัดการ
       ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

       บริษัท ไทยลิฟท์อินดัสตรีส์ จำกัด (มหาชน) ขอแจ้งให้ทราบว่าบริษัท ไทย เอเลเวเตอร์ส แอนด์ เอสคา
เลเตอร์ส จำกัด ได้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท ไทยลิฟท์อินดัสตรีส์  จำกัด  (มหาชน) ซึ่งมีรายละเอียด
สาระสำคัญของคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ฯ ดังเอกสารแนบ

       จึงเรียนมาเพื่อทราบ



                                          ขอแสดงความนับถือ


                                       (  นายยุทธ  ตวงทอง  )
                                        ประธานกรรมการบริหาร



เรียน       ผู้ถือหลักทรัพย์

           ข้าพเจ้า บริษัท ไทย เอเลเวเตอร์ส แอนด์ เอสคาเลเตอร์ส จำกัด      ขอเสนอซื้อหลักทรัพย์
ทั้งหมดของบริษัท ไทยลิฟท์ อินดัสตรีส์  จำกัด  (มหาชน) (ต่อไปในคำเสนอซื้อเรียกว่า "กิจการ" หรือ "บริษัท" ซึ่ง
มีรายละเอียดดังนี้

                                  ส่วนที่ 1
                        สาระสำคัญของคำเสนอซื้อหลักทรัพย์

1. วันที่ยื่นคำเสนอซื้อ
 
   27 มิถุนายน 2548

2. ชื่อผู้ทำคำเสนอซื้อ
 
   บริษัท ไทย เอเลเวเตอร์ส แอนด์ เอสคาเลเตอร์ส จำกัด (ต่อไปในคำเสนอซื้อนี้เรียกว่า "ทีอีอี" หรือ "ผู้ทำคำ
เสนอซื้อ") ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มเดียวกับ KONE Holland B.V. หรือ โคเน่ ฮอลแลนด์ บีวี ผู้ถือหุ้นรายใหญ่อีกราย
ของกิจการ โดยบริษัททั้ง 2 บริษัทนี้ มีการถือหุ้นและมีการควบคุมโดยทางตรงและทางอ้อมทั้งหมดโดย KONE
Corporation หรือ  โคเน่ คอร์ปอเรชั่น ที่จัดตั้งและมีสำนักงานใหญ่ในประเทศฟินแลนด์

3. ชื่อผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ

   บริษัท ไทยสแตรทีจิค แคปปิตอล จำกัด ("ผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ")
 
4. วัตถุประสงค์ในการทำคำเสนอซื้อ

    4.1 ทางกลุ่มโคเน่ คอร์ปอเรชั่น มีความประสงค์ที่จะขยายเข้ามาในตลาดลิฟท์และบันไดเลื่อนของประเทศไทย
มากขึ้นและต้องการมีส่วนรวมในการบริหารงานอย่างเต็มที่ จึงได้ดำเนินการที่จะซื้อหุ้นทั้งหมดของกิจการจากผู้ถือหุ้นเดิม
    4.2 การทำคำเสนอซื้อครั้งนี้เป็นการทำเพื่อเพิกถอนหุ้นของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาด
หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 1/2005 เมื่อวันที่ 6 มิถุนายน 2548 และ
จดหมายอนุมัติการเพิกถอนหุ้นสามัญของกิจการจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยฉบับลงวันที่ 15 มิถุนายน 2548 โดย
มีเงื่อนไขให้บริษัทดำเนินการให้ บริษัท ไทยเอเลเวอร์สเตอร์ส แอนด์ เอสคาเลเตอร์ส จำกัด จัดทำคำเสนอซื้อ
หลักทรัพย์จากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนด โดยมีระยะเวลารับซื้อ
หลักทรัพย์สูงสุด 45 วันทำการก่อนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจะ พิจารณากำหนดวันเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัท
จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนต่อไป
    4.3 เพื่อให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.53/2545 เรื่อง
หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ

5. ประเภทหลักทรัพย์ และรุ่นที่เสนอซื้อ

   หุ้นสามัญของบริษัท ไทยลิฟท์อินดัสตรีส์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัท" หรือ "กิจการ") จำนวน 228,431 หุ้น หรือ
คิดเป็นร้อยละ 1.83 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วและมีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ

6. ราคาเสนอซื้อ

   ราคาเสนอซื้อหุ้นละ 60.00 บาท (หกสิบบาทถ้วน) โดยที่ผู้แสดงเจตนาขายมีภาระค่านายหน้าในการซื้อขาย
หลักทรัพย์ร้อยละ 0.25 ของราคาที่เสนอซื้อ และภาษีมูลค่าเพิ่มร้อยละ 7.00 ของค่านายหน้า รวมเป็นร้อยละ
0.2675 ของราคาเสนอซื้อ   ดังนั้นคิดเป็นราคาหุ้นสุทธิที่ผู้แสดงเจตนาขายจะได้รับจึงเท่ากับหุ้นละ 59.8395 บาท
ทั้งนี้ราคาดังกล่าวได้รวมสิทธิในการรับเงินปันผลระหว่างกาลที่อาจจะมีขึ้น และ/หรือสิทธิในการซื้อหลักทรัพย์อื่น (ถ้ามี)

      ซึ่งราคาดังกล่าว
     (  /  )   เป็นราคาเสนอซื้อสุดท้ายที่จะไม่เปลี่ยนแปลงอีก (final offer) (เว้นแต่เข้าเงื่อนไขที่แจ้งตาม
ข้อ 8)
     (     )   ไม่ใช่ราคาเสนอซื้อสุดท้าย  ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจมีการเปลี่ยนแปลงราคาเสนอซื้อได้

ทั้งนี้ภายใต้บทบัญญัติแห่งประมวลรัษฎากร ตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์จะหักภาษีเงินได้ ณ ที่จ่ายในอัตรา ร้อยละ 15
สำหรับผู้แสดงเจตนาขายที่เป็นนิติบุคคลสัญชาติต่างด้าวซึ่งไม่ได้ประกอบกิจการในประเทศไทยและ นิติบุคคลสัญชาติ
ต่างด้าวที่มีถิ่นที่อยู่ในประเทศซึ่งเป็นคู่สัญญาตามอนุสัญญาภาษีซ้อนกับประเทศไทย และมิได้มี ข้อยกเว้นในเรื่องการหัก
ภาษี ณ ที่จ่าย จากการขายหุ้นที่เกิดขึ้นในประเทศไทย

ภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่ายจะคิดจากผลกำไรจากการขายหุ้น (ผลต่างระหว่างราคาเสนอซื้อและต้นทุนซื้อ) โดยผู้แสดง
เจตนาขายดังกล่าวต้องแจ้งต้นทุนซื้อให้ตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์ทราบตามเอกสารแนบ B3 สำหรับหุ้นสามัญ และ
ตามเอกสาร แนบ D3 สำหรับ NVDR ในกรณีที่ผู้แสดงเจตนาขายดังกล่าวไม่แจ้งต้นทุนซื้อให้ตัวแทนในการรับ ซื้อ
หลักทรัพย์ทราบ ตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์จะทำการหักภาษี ณ ที่จ่ายโดยคำนวณจากราคาขายทั้งหมด ที่ผู้แสดง
เจตนาขายได้รับ

7. ระยะเวลารับซื้อ

ตั้งแต่เวลา 9.00 น. ของวันที่ 29 มิถุนายน 2548 ถึง เวลา 16.00 น. ของวันที่ 2 กันยายน 2548 เฉพาะวัน
และเวลาทำการของบริษัทหลักทรัพย์  รวมทั้งสิ้น  45 วันทำการ ซึ่งระยะเวลาดังกล่าวเป็น
   (  /  )  ระยะเวลารับซื้อสุดท้ายที่จะไม่ขยายระยะเวลารับซื้ออีก (Final period) (เว้นแต่เข้าเงื่อนไขที่
แจ้งตามข้อ 8)
   (     )  ไม่ใช่ระยะเวลารับซื้อสุดท้าย  ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจขยายระยะเวลารับซื้อได้
 
8. เงื่อนไขในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงคำเสนอซื้อ
 
   (     )     ไม่มีเงื่อนไข
   (  /  )     มีเงื่อนไขในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงคำเสนอซื้อ ดังนี้
               (  /  )     ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจลดราคาเสนอซื้อหรือขยายเวลาในการเสนอซื้อ  หากมี
เหตุการณ์ก่อให้เกิดความ เสียหาย อย่างร้ายแรงต่อฐานะหรือทรัพย์สินของกิจการในระหว่างระยะเวลารับซื้อ
               (  /  )     ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจแก้ไขข้อเสนอหรือขยายระยะเวลาในการเสนอซื้อ เพื่อแข่งขัน
กับบุคคลอื่น หากมีบุคคลอื่นยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการในระหว่างระยะเวลารับซื้อ

9. เงื่อนไขในการยกเลิกคำเสนอซื้อ
 
ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจยกเลิกคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ได้ในกรณีดังต่อไปนี้
    9.1 เกิดเหตุการณ์หรือการกระทำใดๆขึ้น ภายหลังจากยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน กลต. และยังไม่พ้นระยะเวลา
รับซื้อ และเหตุการณ์หรือการกระทำใดๆนั้นเป็นเหตุหรืออาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อ ฐานะ หรือ
ทรัพย์สินของกิจการที่ถูกเสนอซื้อ โดยที่เหตุการณ์หรือการกระทำดังกล่าวมิได้เกิดจากการกระทำ ของผู้ทำคำเสนอซื้อ
หรือการกระทำที่ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องรับผิดชอบ หรือ
    9.2 กิจการกระทำการใดๆภายหลังจากที่ผู้ทำคำเสนอซื้อได้ยื่นคำเสนอซื้อต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และยังไม่พ้น
ระยะ เวลารับซื้ออันส่งผลให้มูลค่าของหุ้นของกิจการลดลงอย่างมีนัยสำคัญ
 
10. ระยะเวลารับซื้อที่ผู้ถือหลักทรัพย์สามารถยกเลิกการแสดงเจตนาขาย

ภายในวันที่  28 กรกฎาคม  2548 หรือ ภายใน 20 วันทำการแรกของระยะเวลารับซื้อเฉพาะวันทำการ
11.  การจัดสรรการรับซื้อกรณีมีผู้แสดงเจตนาขายมากกว่าหรือน้อยกว่าจำนวนที่เสนอซื้อ (เฉพาะกรณีการ เสนอซื้อหุ้น
บางส่วนตามหมวด 5 ของประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 53/2545)

ผู้ทำคำเสนอซื้อจะรับซื้อหุ้นทั้งหมดของกิจการ
 
12. แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการเสนอซื้อ

ทีอีอีได้มีเงินฝากจำนวน  76,170,592.04 บาท ไว้ที่ ธนาคารสแตนด์ดาร์ดชาร์เตอร์แบงค์ ในการทำคำเสนอซื้อครั้ง
นี้ และทางธนาคารได้ออกเอกสารยืนยันการมีเงินทุนดังกล่าว  (โดยได้แนบเป็นเอกสารแนบ A)

จากเอกสารข้างต้น เห็นได้ว่าผู้ทำคำเสนอซื้อมีวงเงินเพียงพอเพื่อชำระเงินค่าหุ้นตามคำเสนอซื้อ

บริษัท ไทยสแตรทีจิค แคปปิตอล จำกัด ในฐานะผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อขอรับรองว่าผู้ทำคำเสนอซื้อมีแหล่งเงินทุน
เพียงพอ เพื่อใช้ในการเสนอซื้อครั้งนี้



13. ชื่อตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์ สถานที่ติดต่อในการรับ และยื่นแบบตอบรับคำเสนอซื้อ

    บริษัทหลักทรัพย์ ไซรัส จำกัด (มหาชน)  ("ตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์")
    25 อาคารอัลม่าลิงค์ ชั้น 15 ซอยชิดลม ถนนเพลินจิต แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330
    โทรศัพท์        02-646-9935
    โทรสาร        02-646-9940
    วันชำระราคา    7 กันยายน 2548