วันที่ 27 มิถุนายน 2548

เรื่อง      รายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

เรียน      กรรมการและผู้จัดการ
          ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

      ข้าพเจ้าบริษัท แปซิฟิค แอสเซ็ทส์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ขอเรียนให้ทราบว่า ที่ประชุม
คณะกรรมการของบริษัทครั้งที่  10/2548 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2548 ได้มีมติอนุมัติ ดังนี้
อนุมัติการเสนอซื้อทรัพย์สินของ บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำกัด (มหาชน)

      ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของ
บริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
บริษัทมีหน้าที่ต้องเปิดเผยสารสนเทศของรายการดังกล่าวข้างต้น ดังนี้
      รายการได้มาซึ่งทรัพย์สิน
            1.  วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ     :   ภายหลังการได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
            2.  คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน
                  ผู้ซื้อ       :      บริษัท
                  ผู้ขาย      :      บริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำกัด (มหาชน) ("แนเชอรัล พาร์ค")
                  ความสัมพันธ์ระหว่างคู่สัญญากับบริษัทจดทะเบียน  :
                  แนเชอรัล พาร์ค  เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โดยผู้ขายถือหุ้นในบริษัทจำนวน
                  211,739,547 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 63.40 ของทุนจดทะเบียนของบริษัท
            3.  ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ   :
                บริษัทซื้อทรัพย์สินจากแนเชอรัล พาร์คในราคาเท่ากับมูลค่าตามบัญชี (Book Value) ณ วันที่
                ทำรายการ  ซึ่งประกอบด้วย
                  1. หุ้นสามัญของบริษัท แนเชอรัล โฮเต็ล สยาม จำกัด ซึ่งเป็นเจ้าของโครงการโรงแรม
                     สยามและเซอร์วิส อพาร์ทเมนท์ ("Siam") จำนวน 750,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 75
                     ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท
                  2. หุ้นสามัญของบริษัท แนเชอรัล โฮเต็ล พันวา จำกัด ซึ่งเป็นเจ้าของโครงการโรงแรม
                     พันวา บีช รีสอร์ท จำกัด("Panwa") จำนวน 2,999,994 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 99.99
                     ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท
                  3. ที่ดิน สิ่งปลูกสร้าง เครื่องตกแต่ง เฟอร์นิเจอร์ และ ทรัพย์สินที่เกี่ยวข้องกับโครงการ
                     โรงแรม เชดี เชียงใหม่ จากบริษัท แนเชอรัล เรียลเอสเตท จำกัดและหุ้น
                     สามัญของบริษัทดีลักซ์ ออริจิน จำกัด ซึ่งเป็นเจ้าของโครงการเซอร์วิส อพาร์ทเมนท์
                     เชดี เชียงใหม่  ("Chedi") จำนวน 993 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 99.30 ของหุ้นที่จำหน่าย
                     แล้วทั้งหมดของบริษัท
                การทำรายการดังกล่าวมีขนาดรายการตามเกณฑ์ที่ใช้ในการประเมินมูลค่าสินทรัพย์ตามประกาศ
                ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มา
                หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งคำนวณมาจากงบการเงินของบริษัท และ
                แนเชอรัล พาร์ค ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548  ดังนี้
                     1. เกณฑ์มูลค่าสินทรัพย์ที่ได้มา ขนาดรายการมีค่าเท่ากับร้อยละ23.73
                     2. เกณฑ์กำไรสุทธิจากการดำเนินงานปกติ ขนาดรายการไม่สามารถคำนวณได้
                     3. เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่ได้รับ ขนาดรายการมีค่าเท่ากับร้อยละ 21.48
                     4. มีขนาดรายการมากกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าทรัพย์สินที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท คือ
                        มีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 42.21

            4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ได้มา      :
               4.1 โครงการโรงแรมพันวา บีช รีสอร์ท ภูเก็ต
                   รายละเอียดโครงการ
                   ดำเนินการโดย      บริษัท แนเชอรัล โฮเต็ล พันวา จำกัด
                   สัดส่วนการถือหุ้น     100.00%
                   ที่ตั้ง              อ่าวพันวา จังหวัดภูเก็ต
                   จำนวนห้องพัก       219 ห้อง (ระยะที่ 1: 77 ห้อง, ระยะที่ 2: 67 ห้อง
                                    และระยะที่ 3: 75 ห้อง)

               4.2 โครงการโรงแรม เชดี เชียงใหม่และเซอร์วิส อพาร์ทเมนท์
                   รายละเอียดโครงการ
                   ดำเนินการโดย      บริษัท แนเชอรัล เรียลเอสเตท จำกัด และ บริษัท ดีลักซ์
                                    ออริจิน จำกัด
                   สัดส่วนการถือหุ้น     100.00% และ 99.30% ตามลำดับ
                   (บริษัท ดีลักซ์ ออริจิน จำกัด เป็นเจ้าของที่ดินและอาคารเซอร์วิส อพาร์ทเมนท์  โดยให้
                    บริษัท แนเชอรัล เรียลเอสเตท จำกัด เช่าเพื่อทำธุรกิจเซอร์วิส อพาร์ทเมนท์)
                   ที่ตั้ง              ถนนเจริญประเทศ จังหวัดเชียงใหม่
                   จำนวนห้องพัก       โรงแรม 66 ห้อง และเซอร์วิส อพาร์ทเมนท์ 18 ห้อง

               4.3 โครงการโรงแรมสยามและเซอร์วิส อพาร์ทเมนท์
                   รายละเอียดโครงการ
                   ดำเนินการโดย      บริษัท แนเชอรัล โฮเต็ล สยาม จำกัด
                   สัดส่วนการถือหุ้น     75%
                   ที่ตั้ง              ติดกับศูนย์การค้าสยามพารากอน กรุงเทพมหานคร
                   จำนวนห้องพัก       โรงแรม 303 ห้อง และเซอร์วิส อพาร์ทเมนท์ 99 ห้อง

            5.  มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนและเงื่อนไขการชำระเงิน
                มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน  :
                มูลค่าตามบัญชี (Book Value) ของทรัพย์สิน ณ วันที่ทำรายการ ซึ่งมีมูลค่าตามงบการเงิน
                ของแนเชอรัล พาร์ค ประมาณ 1,133 ล้านบาท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548
                การชำระเงิน          :   ชำระทั้งหมดในวันทำรายการ
            6.  มูลค่าของสินทรัพย์ที่ได้มา  :   มูลค่าตามบัญชี (Book Value) ของทรัพย์สิน ณ วันที่
                                        ทำรายการ ซึ่งมีมูลค่าตามงบการเงินของแนเชอรัล พาร์ค
                                        ประมาณ 1,133 ล้านบาท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548
            7.  เกณฑ์ที่ใช้การกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน :
                เป็นราคาที่ผู้ซื้อและผู้ขายตกลงกันโดยที่เป็นราคามูลค่าตามบัญชี (Book Value)
            8.  ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดกับบริษัทจากผลของรายการ :
                บริษัทจะได้รับรายได้จากการดำเนินงานในทันทีภายหลังจากการซื้อ Panwa และ Chedi
                เนื่องจาก Panwa และ Chedi ได้มีการก่อสร้างแล้วเสร็จและพร้อมที่จะเปิดดำเนินการในทันที
                และอีกภายใน 2 ปีในส่วนของรายได้ที่เกิดจากการดำเนินงานของ Siam
                นอกจากนี้ ภายหลังจากการซื้อทรัพย์สินดังกล่าว บริษัทมีโครงการที่จะพัฒนาทรัพย์สินดังกล่าวเพื่อ
                เพิ่มมูลค่าของทรัพย์สินอยู่แล้ว ซึ่งในขณะนี้บริษัทมีแหล่งเงินทุนที่จะใช้ในการพัฒนาทรัพย์สินดังกล่าว
                และในอนาคตหากมีผู้ลงทุนรายใดมีความสนใจบริษัทก็จะดำเนินการขายเพื่อทำกำไรให้กับบริษัท
                ต่อไป
            9.  แหล่งเงินทุนที่ใช้ :  เงินทุนหมุนเวียนในบริษัท
            10. เงื่อนไขการทำรายการ : 1) รายการดังกล่าวเข้าข่ายรายการประเภทที่ 1 ตาม
                                       ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
                                       หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มา
                                       หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ซึ่ง
                                       บริษัทต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้การ
                                       เข้าทำรายการดังกล่าวจะต้องอยู่ภายใต้เงื่อนไขการได้
                                       รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่
                                       ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มา
                                       ประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้น
                                       ที่มีส่วนได้เสีย
                                    2) บริษัทจะซื้อทรัพย์สินในราคาเท่ากับมูลค่าตามบัญชี (Book
                                       Value) ณ วันที่ทำรายการซื้อขายทรัพย์สินข้างต้น
                                    3) จะต้องมีการตรวจสอบสถานะของทรัพย์สินที่จะซื้อ (Due
                                       Diligence) ตามสมควรและการซื้อทรัพย์สินจะต้องได้รับ
                                       อนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท รวมทั้งที่ประชุม
                                       คณะกรรมการ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ แนเชอรัล พาร์ค
                                       ตามกฎหมายรวมทั้งกฎและระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาด
                                       หลักทรัพย์
            11. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท :
                บริษัทควรเน้นธุรกิจด้านโรงแรมเป็นหลัก และขึ้นเป็นผู้นำที่ชัดเจนในอุตสาหกรรมโรงแรมของ
                ประเทศไทย เพื่อรองรับกับความผันผวนทางเศรษฐกิจที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต รวมถึงสภาวะ
                การแข่งขันทางธุรกิจที่มีมากยิ่งขึ้น บริษัทจึงมีกลยุทธ์ในการกระจายการลงทุนไปในแหล่งท่องเที่ยว
                หลักของประเทศไทย และขยายฐานลูกค้าครอบคลุมทุกระดับราคา โดยไม่ได้ขึ้นอยู่กับทำเลใด
                ทำเลหนึ่งโดยเฉพาะ หรือลูกค้าระดับใดระดับหนึ่งโดยเฉพาะ ดังนั้น บริษัทจึงควรมีโครงการ
                โรงแรมเพิ่มเติม และบริษัทได้พิจารณาโครงการโรงแรมของแนเชอรัล พาร์ค ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
                ของบริษัท เพราะเป็นโครงการที่มีคุณภาพสูง และกระจายอยู่ในแหล่งท่องเที่ยวสำคัญ ได้แก่
                กรุงเทพ เชียงใหม่ และภูเก็ต และสามารถรองรับลูกค้าหลายระดับตั้งแต่ 4 ดาว - 5 ดาว
                จึงควรที่บริษัทจะเข้าทาบทามขอซื้อทรัพย์สินดังกล่าวจากแนเชอรัล พาร์ค ในราคาที่น่าจะเป็น
                ประโยชน์ร่วมกัน คือ มูลค่าตามบัญชี (Book Value) ซึ่งคณะกรรมการก็เห็นด้วยกับข้อเสนอของ
                ประธานกรรมการบริษัทโดยเห็นว่า บริษัทจะสามารถรับรู้รายได้จากการดำเนินงานโครงการที่จะ
                เสนอซื้อดังกล่าวได้ในระยะเวลาอันสั้นด้วย กล่าวคือ รับรู้รายได้จากการดำเนินงานของ Panwa
                และ Chedi ได้ในทันทีหลังจากการซื้อ เนื่องจาก Panwa และ Chedi ได้มีการก่อสร้างแล้ว
                เสร็จและใกล้ที่จะเปิดดำเนินการแล้ว  ส่วน Siam นั้นบริษัทจะสามารถรับรู้รายได้ได้ภายใน
                ระยะเวลาประมาณ 2 ปี
            12. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ : มีความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการบริษัท
            13. กรรมการที่มีส่วนได้เสีย  :  ไม่มี
            14. การส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น : บริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ก่อน
                ส่งให้ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 5 วันทำการ   และจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสาร
                ประกอบให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น


      จึงเรียนมาเพื่อทราบ

                                          ขอแสดงความนับถือ

                                        (นายอเล็กซ์ ที-เฮง โฮ)
                                          รองประธานกรรมการ