สารสนเทศเกี่ยวกับการเช่าที่ดิน ซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 10/2548 ของบริษัท ซาฟารีเวิลด์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งประชุม
เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2548 ได้รับทราบและมีมติเห็นชอบในเรื่องการทำสัญญาเช่าที่ดินจำนวนประมาณ
300 ไร่ในจังหวัดปราจีนบุรี จากบริษัท เมืองไอยรา (2002) จำกัด โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ
คณะกรรมการของบริษัทฯ มีมติให้ทำสัญญาเช่าที่ดินตามโฉนดเลขที่ 7183 ตำบลหัวหว้า อำเภอ
ศรีมหาโพธิ จังหวัดปราจีนบุรี จำนวนประมาณ 300 ไร่ โดยสัญญามีกำหนด 3 ปี นับแต่วันที่ 1 กรกฎาคม
2548 จนถึงวันที่ 30 มิถุนายน 2551
2. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ
บริษัท ซาฟารีเวิลด์ จำกัด (มหาชน) จะทำสัญญาเช่าที่ดินเป็นเวลา 3 ปีนับแต่วันที่ 1 กรกฎาคม
2548 จากบริษัท เมืองไอยรา (2002) จำกัด ซึ่งเป็นผู้ให้เช่า และเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในที่ดินโฉนด
เลขที่ 7183 ตำบลหัวหว้า อำเภอศรีมหาโพธิ จังหวัดปราจีนบุรี เนื้อที่รวม 432-3-50 ไร่ โดยบริษัทฯ
จะเช่าที่ดินประมาณ 300 ไร่ เพื่อใช้ที่ดินดังกล่าวเพาะเลี้ยงสัตว์ส่วนเกินของบริษัทฯ เช่น กวาง
แบล็คบัค ควายป่า วัววาตุซี ม้าแคระ ฮิปโปแคระ และนกกระจอกเทศ เป็นต้น รวมประมาณ 400
ตัว เพราะที่ดินที่ซาฟารีเวิลด์นั้นคับแคบไม่เพียงพอกับปริมาณสัตว์ที่เกิดขึ้นทุกวัน ขณะนี้อาศัยอยู่อย่างแออัด
มาก อันเป็นสาเหตุให้สัตว์ต่อสู้กันตลอดเวลา ซึ่งเป็นอุปสรรคต่อการเพาะขยายพันธุ์สัตว์เป็นอย่างมาก
ในการใช้ที่ดินแปลงดังกล่าว นอกจากจะใช้เพาะเลี้ยงสัตว์แล้ว บริษัทฯ ยังได้ก่อสร้างบ่อ กรง
และล้อมรั้วเพื่อจัดแบ่งสัตว์ออกเป็นชนิดต่างๆ และก่อสร้างสำนักงานและที่อยู่อาศัยของพนักงานและผู้ช่วย
สัตวแพทย์อีกจำนวน 12 คนเพื่อทำการผสมและเพาะพันธุ์สัตว์ให้ได้ผลอย่างเต็มที่ โดยบริษัทฯ ได้ใช้
ประโยชน์จากที่ดินมาตั้งแต่ปี 2539 และที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2544
ก็ได้มีมติให้บริษัทฯ ทำสัญญาเช่าที่ดินกับบริษัท จังเกิ้ลเวิลด์ จำกัด ซึ่งเป็นเจ้าของที่ดินแปลงดังกล่าวใน
ขณะนั้น (ต่อมาได้เปลี่ยนชื่อเป็นบริษัท เมืองไอยรา (2002) จำกัด) โดยทำสัญญาเช่าที่ดินเป็นเวลา 3 ปี
และจ่ายค่าเช่าให้ปีละ 1,500,000 บาท นับแต่เดือนธันวาคม 2544 จนถึงเดือนพฤศจิกายน 2547
3. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
บริษัทฯ จะจ่ายค่าเช่าที่ดินจำนวนประมาณ 300 ไร่ดังกล่าวในอัตราค่าเช่าปีละ 2,000,000
บาท กำหนดชำระทุกๆ งวด 6 เดือน หรือเป็นเงินงวดละ 1,000,000 บาท โดยครั้งแรกชำระในวันทำ
สัญญา ดังนั้นมูลค่ารวมของค่าเช่ารวม 3 ปี จึงเท่ากับ 6,000,000 บาท ซึ่งถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยง
กันตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจด
ทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน (ฉบับที่ 2) พ.ศ. 2547 โดยเป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่ไม่มี
เงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป ซึ่งมีขนาดของรายการเท่ากับประมาณ 0.72% ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ
ตามงบการเงินรวมของบริษัทฯ ประจำไตรมาสแรกของปี 2548 จึงต้องขออนุมัติการเข้าทำรายการต่อคณะ
กรรมการของบริษัทฯ และจะต้องเปิดเผยสารสนเทศขั้นต่ำต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
4. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน
ผู้เช่า : บริษัท ซาฟารีเวิลด์ จำกัด (มหาชน)
ผู้ให้เช่า : บริษัท เมืองไอยรา (2002) จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่นายผิน คิ้วคชา และนางสุเนตร
คิ้วคชา เป็นผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการตาคำสั่งของศาลล้มละลายกลาง เมื่อวันที่ 11
สิงหาคม 2547
5. ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
รายชื่อของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ ซึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการอนุมัติเข้าทำ
รายการในครั้งนี้ ประกอบด้วย
บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ถือหุ้นในบริษัทฯ สัดส่วน ตำแหน่งในบริษัทฯ ถือหุ้นในเมืองไอยรา สัดส่วน
(หุ้น) (%) (หุ้น) (%)
นายผิน คิ้วคชา - - กรรมการผู้จัดการใหญ่ 30,020
0.25
นางสุเนตร คิ้วคชา - - กรรมการ 70,200 0.59
นางอาภา คิ้วคชา - - กรรมการ 1,014,000 8.45
น.ส.อัมพรศรี คิ้วคชา - - กรรมการ - -
6. แหล่งเงินทุนที่ใช้และความเพียงพอของเงินทุนหมุนเวียน
ในการเข้าทำสัญญาเช่าที่ดิน ได้มีการกำหนดจ่ายค่าเช่าปีละ 2 ครั้งๆ ละ 1,000,000 บาท
ซึ่งบริษัท ซาฟารีเวิลด์ จำกัด (มหาชน) จะใช้เงินจากเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ ที่เกิดจากรายได้
ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
7. กรรมการที่มีส่วนได้เสียและ/หรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้าร่วมประชุมและ
ไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม
กรรมการที่มีส่วนได้เสียหรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่เข้าร่วมประชุมประกอบด้วย
1.นายผิน คิ้วคชา กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารแผนของ
บจ.เมืองไอยรา (2002)
2.นางสุเนตร คิ้วคชา กรรมการ และผู้บริหารแผนของ บจ.เมืองไอยรา
(2002)
3.นางอาภา คิ้วคชา กรรมการ และบุคคลที่เกี่ยวโยง
4.น.ส.อัมพรศรี คิ้วคชา กรรมการ และบุคคลที่เกี่ยวโยง
8. ความเห็นของคณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีความเห็นว่า รายการเกี่ยวโยงดังกล่าว
ข้างต้นเป็นการเช่าที่ดินที่มีเหตุผลและความจำเป็นเพื่อการนำสัตว์ส่วนเกินไปเพาะเลี้ยง เพราะสถานที่
ปัจจุบันแออัดมาก มีผลกระทบกับสุขภาพสัตว์และความปลอดภัยของสัตว์ที่จำเป็นต้องจัดการดูแลด้านสิ่ง
แวดล้อมอย่างดี มิเช่นนั้นจะทำให้อัตราการตายมากกว่าอัตราการเกิดของสัตว์ บริษัทฯ ไม่สามารถจัดหา
ที่ดินที่เหมาะสมในบริเวณกรุงเทพฯ และปริมณฑลที่มีค่าเช่าราคาถูกกว่าได้ และไม่สามารถจะไปจัดหา
ที่เช่าใหม่แทนที่ดินที่ได้เช่าและใช้ประโยชน์มาตั้งแต่ปี 2539 โดยในปี 2548 ผู้ให้เช่าได้ขอปรับราคาขึ้นอีก
ปีละ 500,000 บาทเป็นค่าเช่าปีละ 2,000,000 บาท หรือเฉลี่ยไร่ละประมาณ 555 บาทต่อเดือน ซึ่งถือ
ว่าเป็นราคาที่เหมาะสมได้
อนึ่ง คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ยังมีมติให้สัตยาบันในการต่ออายุสัญญา
เช่าที่ดินหมดอายุลงในเดือนพฤศจิกายน 2547 ออกไปอีกเป็นเวลา 7 เดือน (ตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม
2547 จนถึงวันที่ 30 มิถุนายน 2548) โดยให้บริษัทฯ จ่ายค่าเช่าที่ดินให้กับบริษัท เมืองไอยรา (2002)
จำกัด เป็นเวลา 7 เดือน หรือเป็นเงินรวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 875,000 บาทอีกด้วย
9. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการของบริษัทฯ ที่แตกต่างจากความเห็นของ
คณะกรรมการบริษัทฯ
ไม่มีความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการของบริษัทฯ ที่แตกต่างไปจากนี้
บริษัทฯ ขอรับรองว่า ข้อความในสารสนเทศฉบับนี้ถูกต้องและเป็นความจริงทุกประการ และได้
จัดทำขึ้นด้วยความรอบคอบและระมัดระวังโดยยึดถือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
(ผิน คิ้วคชา)
กรรมการผู้จัดการใหญ่
|