ที่ 1032/2548
1 กรกฎาคม 2548
เรื่อง แจ้งมติคณะกรรมการ และกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นกู้
เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สิ่งที่ส่งมาด้วย สารสนเทศที่สำคัญเกี่ยวกับการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ กับ
บริษัท ไทยโอเลฟินส์ จำกัด (มหาชน)
ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ปิโตรเคมีแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3/2548
เมื่อวันศุกร์ที่ 1 กรกฎาคม 2548 ได้พิจารณาและมีมติเป็นเอกฉันท์ในเรื่องสำคัญ ดังต่อไปนี้
1.อนุมัติให้ดำเนินการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ กับบริษัท ไทยโอเลฟินส์ จำกัด (มหาชน)
("TOC") ตามรายละเอียดสารสนเทศที่สำคัญสรุปได้ตามเอกสารแนบ และอนุมัติให้
ดำเนินการโอนบัตรส่งเสริมการลงทุนของบริษัทฯ ไปให้แก่บริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบเข้ากัน
และให้เสนอเรื่องการควบบริษัทต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาต่อไป พร้อมกับ
มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้รับมอบอำนาจในการดำเนินการควบบริษัท
และในการดำเนินการตามขอบอำนาจดังต่อไปนี้
1.1 การจัดให้มีผู้ซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงคัดค้านการควบบริษัท ตามที่เห็นสมควร
ทั้งนี้ ผู้ซื้อหุ้นอาจรวมถึงผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ รายใดๆ เช่น บริษัท ปตท.จำกัด (มหาชน)
การกำหนด และ/หรือเปลี่ยนแปลงรายละเอียด วิธีการ ขั้นตอนการดำเนินการ ระยะเวลา
เกี่ยวกับการให้มีการซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน หรือการดำเนินการอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการควบบริษัท
1.2 การติดต่อ เจรจา ลงนาม แก้ไข เปลี่ยนแปลง ข้อตกลง หรือสัญญาใดๆ กับเจ้าหนี้
หรือคู่สัญญาอื่นใดของบริษัทฯ รวมถึงการชำระหนี้หรือให้ประกันแก่เจ้าหนี้ของบริษัทฯ อันจำเป็น
เพื่อการควบบริษัท
1.3 การขออนุญาต อนุมัติ ผ่อนผัน แก้ไข เปลี่ยนแปลง โอน หรือขอความเห็นชอบใดๆ
จากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เพื่อการควบบริษัท
1.4 ดำเนินการแก้ไขและเปลี่ยนแปลงข้อมูลในหนังสือสารสนเทศเกี่ยวกับการควบบริษัท
ที่จะนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ รวมถึงให้ดำเนินการโอนบัตรส่งเสริมการลงทุนของบริษัทฯ
ไปให้บริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบเข้ากัน โดยดำเนินการตามขั้นตอนและวิธีการที่กำหนดโดย
สำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน
2. อนุมัติให้แต่งตั้ง บริษัทหลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
เพื่อให้ความเห็นแก่ผู้ถือหุ้นในการพิจารณาลงมติเกี่ยวกับการควบบริษัทฯ กับ TOC
3. อนุมัติให้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 โดยเสนอให้กำหนดจัดขึ้นใน
วันพฤหัสบดีที่ 11 สิงหาคม 2548 เวลา 10.00 น. ณ ห้องประชุมใหญ่ ชั้น 2
อาคารสำนักงานใหญ่ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) เลขที่ 555 ถนนวิภาวดีรังสิต
เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900 โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังนี้
1) พิจารณาและรับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 22 ประจำปี 2548
ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 26 เมษายน 2548
2) พิจารณาการควบบริษัทฯ กับบริษัท ไทยโอเลฟินส์ จำกัด (มหาชน) (TOC)
3) พิจารณาการโอนบัตรส่งเสริมการลงทุนของบริษัทฯ ไปให้แก่บริษัทใหม่ที่เกิด
จากการควบเข้ากัน
4) พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)
โดยให้กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 1/2548 ในวันที่ 21 กรกฏาคม 2548 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. เป็นต้นไป จนกว่า
การประชุมดังกล่าวจะเสร็จสิ้นลง
4.อนุมัติให้จัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในวันศุกร์ที่ 29 กรกฎาคม 2548 เพื่อขอความยินยอม ขออนุมัติ
เกี่ยวกับการควบบริษัท และขอผ่อนผันการปฏิบัติตามข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของ
ผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ โดยกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นกู้เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
ผู้ถือหุ้นกู้ในวันที่ 14 กรกฎาคม 2548 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. เป็นต้นไป
จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ
ขอแสดงความนับถือ
(นายวิโรจน์ มาวิจักขณ์)
กรรมการผู้จัดการใหญ่
เอกสารแนบ
สารสนเทศที่สำคัญโดยสรุปเกี่ยวกับการควบบริษัท
1. ชื่อของบริษัทที่จะควบเข้าด้วยกัน และชื่อของบริษัทใหม่
การควบบริษัทระหว่าง บริษัท ปิโตรเคมีแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ")
กับบริษัท ไทยโอเลฟินส์ จำกัด (มหาชน) ("TOC") ตามวิธีการแห่งพระราชบัญญัติ
บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ("พรบ.บริษัทมหาชน")
สำหรับชื่อของบริษัทใหม่นั้น ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ/หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นของ TOC จะมีการประชุมผู้ถือหุ้นร่วมกันเพื่อพิจารณากำหนดชื่อของบริษัทใหม่ที่
เกิดจากการควบบริษัท รวมทั้ง พิจารณากำหนดเรื่องต่างๆ เกี่ยวกับบริษัทใหม่ เช่น
ทุนจดทะเบียน ข้อบังคับ หนังสือบริคณห์สนธิ เลือกตั้งคณะกรรมการและ ผู้สอบบัญชีใหม่ เป็นต้น
2. ข้อมูลโดยสังเขปของกิจการ
2.1 ข้อมูลโดยสังเขปของบริษัทฯ
ชื่อบริษัท : บริษัท ปิโตรเคมีแห่งชาติ จำกัด (มหาชน)
ประเภทธุรกิจ : ประกอบธุรกิจหลัก คือการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์เอทิลีน (Ethylene)
และโพรพิลีน (Propylene) รวมทั้งผลิตและจำหน่าย เม็ดพลาสติกโพลิเอทิลีนชนิดหนาแน่นสูง
(HDPE ) และมีธุรกิจรอง คือการผลิตและจำหน่ายพลังงานไฟฟ้า น้ำ ไอน้ำ และสาธารณูปการ
อื่นๆ ตลอดจนการให้บริการต่อเนื่อง ได้แก่ การให้บริการท่าเทียบเรือและคลังผลิตภัณฑ์
เก็บเคมีภัณฑ์เหลว น้ำมัน และก๊าซ เป็นต้น
สำนักงานใหญ่ : 123 อาคารซันทาวเวอร์ส บี ชั้น 31-35 ถนนวิภาวดีรังสิต
แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900
โทรศัพท์ : (66) 0-2617-7800โทรสาร : (66) 0-2617-7888
สำนักงานระยอง : 14 ถนนไอ-หนึ่ง ตำบลมาบตาพุด อำเภอเมืองระยอง จังหวัดระยอง 21150
โทรศัพท์ : (66) 0-3868-3800โทรสาร : (66) 0-3868-3815-6
เลขทะเบียน : บมจ. 133
Home Page : http://www.npc.co.th
- 2 -
บริษัท ปิโตรเคมีแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) ("NPC") ประกอบธุรกิจหลักเป็นผู้ผลิต
และจำหน่ายผลิตภัณฑ์เอทิลีนและโพรพิลีน (ซึ่งรวมกันเรียกว่า โอเลฟินส์) ผลิตและจำหน่าย
ผลิตภัณฑ์พลอยได้ที่ได้จากการผลิตโอเลฟินส์ และผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ HDPE
และมีธุรกิจรองคือผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์สาธารณูปการ และให้บริการท่าเทียบเรือ
และคลังผลิตภัณฑ์ ซึ่ง ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 บริษัทฯ มีกำลังการผลิตโอเลฟินส์
รวม 564,000 ตันต่อปี ประกอบด้วยเอทิลีน 437,000 ตันต่อปี และโพรพิลีน 127,000
ตันต่อปี และกำลังผลิต HDPE 250,000 ตันต่อปี นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังทำการลงทุน
ในธุรกิจต่อเนื่องอื่นๆ อันประกอบไปด้วยโพลีเอทิลีนและฟีนอล บริษัทฯ มีบริษัทย่อย
3 บริษัท คือ บริษัท ไทยแท้งค์เทอร์มินัล จำกัด ซึ่งประกอบธุรกิจให้บริการท่าเทียบเรือ
และคลังผลิตภัณฑ์ เก็บเคมีภัณฑ์เหลว น้ำมันและก๊าซ บริษัท เอ็นพีซี เมนเทนแนนซ์
แอนด์ เอนจีเนียริง เซอร์วิสเซส จำกัด ประกอบธุรกิจให้บริการด้านงานบำรุงรักษา
งานออกแบบและวิศวกรรม ให้กับบริษัทในกลุ่มปิโตรเลียม ปิโตรเคมีและอุตสาหกรรมอื่นๆ
และบริษัท เอ็นพีซี เซ็ฟตี้ แอนด์ เอ็นไวรอนเมนทอล เซอร์วิส จำกัด ประกอบธุรกิจ
ให้บริการด?านความปลอดภัยและสิ่งแวดล?อมให?กับบริษัทในเครือและหน?วยงานภายนอก
2.2 ข้อมูลโดยสังเขปของ TOC
ชื่อบริษัท : บริษัท ไทยโอเลฟินส์ จำกัด (มหาชน)
ประเภทธุรกิจ : ประกอบธุรกิจปิโตรเคมี โดยมีการผลิตผลิตภัณฑ์หลักได้แก่ เอทิลีนและโพรพิลีน
รวมทั้งผลิตภัณฑ์พลอยได้อื่น ๆ
ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ : ชั้น 14 อาคาร ซันทาวเวอร์ส เอ เลขที่ 123 ถนนวิภาวดีรังสิต
แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ
ที่ตั้งโรงงาน : เลขที่ 9 ถนนไอ-สี่ ตำบลมาบตาพุด อ. เมือง จ. ระยอง
เลขทะเบียนบริษัท : ทะเบียนเลขที่ 40854600010
Home Page : http:\\www.toc.co.th
โทรศัพท์ : 0-2265-8100
โทรสาร : 0-2265-8111-2
TOC เริ่มก่อตั้งเมื่อวันที่ 5 มกราคม 2533 เพื่อดำเนินธุรกิจหลักในการผลิต
และจำหน่ายโอเลฟินส์ อันประกอบด้วยเอทิลีนและโพรพิลีน นอกจากนี้ยังมีผลิตภัณฑ์พลอยได้
อื่น ๆ อีกหลายชนิด อันได้แก่ ไพโรไลซิสก๊าซโซลีน มิกซ์ซี 4 เทลก๊าซ แครกเกอร์บอททอม
และไฮโดรเจน เพื่อจำหน่ายให้แก่ผู้ประกอบการในอุตสาหกรรมปิโตรเคมีขั้นต่อเนื่อง
ซึ่งจะนำไปใช้เป็นวัตถุดิบในการผลิตผลิตภัณฑ์ปิโตรเคมี TOC ได้ก่อสร้างโรงงานแล้วเสร็จ
และเริ่มดำเนินการผลิตเชิงพาณิชย์ในวันที่ 1 มิถุนายน 2538 และได้จดทะเบียนเป็นบริษัท
จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์ฯ") เมื่อวันที่
6 พฤศจิกายน 2546 ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 TOC มีทุนจดทะเบียน 8,211,500,000 บาท
ทุนชำระแล้วจำนวน 8,211,410,000 บาท โดยแบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 821,141,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
- 3 -
3. วัตถุประสงค์หรือประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากการควบบริษัท
ธุรกิจปิโตรเคมีเป็นธุรกิจหลักธุรกิจหนึ่งที่ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ("ปตท.")
ให้ความสนใจและต้องการขยายธุรกิจต่อไปในอนาคต ในปัจจุบัน ปตท. บริหารงานในธุรกิจ
ปิโตรเคมีผ่านบริษัทย่อยหลาย ๆ แห่ง ซึ่งจะเห็นได้ว่าเป็นโครงสร้างที่ซับซ้อนและก่อให้เกิด
การแข่งขันภายในกลุ่มหรือในระดับบริษัทย่อยด้วยกันเอง นอกจากนี้ยังจำกัดความร่วมมือใน
การวางแผนเชิงกลยุทธ์ร่วมกันเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งอาจส่งผลให้มีการลงทุน
ที่ซ้ำซ้อนกันหรือในธุรกิจเดียวกันได้
ดังนั้น ปตท. จึงมีแนวคิดที่จะตั้งบริษัทเพื่อเป็นแกนนำในธุรกิจปิโตรเคมีสายโอเลฟินส์
ที่ ผลิตจากก๊าซ (Gas-based value chain) และเป็นผู้ดำเนินการธุรกิจปิโตรเคมีต่อเนื่อง
ในสายโอเลฟินส์ การควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ TOC จะทำให้เกิดบริษัทใหม่ที่มี
ประสบการณ์และมีความชำนาญอย่างมากในธุรกิจโอเลฟินส์และผลิตภัณฑ์ต่อเนื่อง
จึงมีความเหมาะสมที่จะให้ MergedCo เป็นผู้นำในธุรกิจปิโตรเคมีทางด้านโอเลฟินส์
จากการศึกษาความเป็นไปได้ในการควบบริษัทระหว่าง บริษัทฯ และ TOC โดยพิจารณา
จากลักษณะการประกอบธุรกิจในปัจจุบัน กระบวนการผลิต แผนงานดำเนินธุรกิจในปัจจุบันและ
อนาคต ฐานะทางการเงิน และข้อมูลในด้านต่าง ๆ ของทั้งสองบริษัท รวมทั้งนโยบายของ ปตท.
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และของ TOC คาดว่าจะได้รับประโยชน์จากการควบบริษัท
ดังต่อไปนี้
1. สร้างความชัดเจนให้แก่นโยบายในการดำเนินธุรกิจ
จากแนวคิดของปตท.ที่จะให้บริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบบริษัทเป็นแกนนำในธุรกิจปิโตรเคมี
สายโอเลฟินส์ที่ผลิตจากก๊าซ (Gas-based value chain) และเป็นผู้ดำเนินการธุรกิจ
ปิโตรเคมีต่อเนื่องในสายโอเลฟินส์ การควบบริษัทจะช่วยให้บริษัทใหม่มีแนวทางในการขยายธุรกิจ
และการเติบโตที่ชัดเจน โดยไม่มีความซ้ำซ้อนหรือการแข่งขันในการลงทุนดังเช่นที่เคยเกิดขึ้นแล้ว
ในอดีต อันเนื่องมาจากมีการวางแผนเชิงกลยุทธ์ร่วมกัน ซึ่งจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
2. ลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ
ภายหลังจากการควบบริษัทเข้าเป็นหนึ่งเดียวแล้วนั้น บริษัทใหม่จะเป็นบริษัทที่มีการ
ดำเนินธุรกิจปิโตรเคมีที่ครบวงจรมากขึ้น โดยมีผลิตภัณฑ์โอเลฟินส์ รวมถึงผลิตภัณฑ์ต่อเนื่องจาก
โอเลฟินส์ที่หลากหลายมากขึ้น เช่น พีอี และผลิตภัณฑ์ต่อเนื่อง อีโอ และผลิตภัณฑ์ต่อเนื่อง และ
อีจี เป็นต้น การมีผลิตภัณฑ์ที่หลากหลายมากขึ้น นอกจากจะช่วยสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผลิตภัณฑ์
โอเลฟินส์แล้ว ยังช่วยกระจายความเสี่ยงให้แก่บริษัท เนื่องจากวงจรราคาและธุรกิจของแต่ละ
ผลิตภัณฑ์ต่อเนื่องจะแตกต่างจากผลิตภัณฑ์ต้นน้ำ
- 4 -
3. เพิ่มประสิทธิภาพในการผลิตและลดค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานในระยะยาว
การกำหนดนโยบายเชิงกลยุทธ์ร่วมกัน จะทำให้แผนการดำเนินธุรกิจมีความเป็นหนึ่ง
เดียวกัน และสามารถใช้ทรัพยากรที่มีอยู่ให้เกิดประโยชน์ร่วมกันสูงสุด อาทิเช่น การบริหาร
และจัดการปริมาณอีเทนและแอลพีจีของ ปตท. ที่มีอยู่อย่างจำกัดให้เหมาะสมกับความสามารถ
ในการผลิตของแต่ละโรงงาน และการปรับลักษณะการใช้ถังอีเทนให้เอื้อประโยชน์ร่วมกันได้มากขึ้น
ซึ่งอาจจะช่วยเพิ่มผลผลิตและลดความสูญเสียอันอาจเกิดจากการผลิตได้ อีกทั้งยังสามารถใช้
พัสดุโรงงานบางส่วนร่วมกันได้ และยังสามารถนำผลิตภัณฑ์พลอยได้มาปรับใช้ให้เกิดมูลค่ามากขึ้น
อีกด้วย
นอกจากนี้ ยังสามารถทำให้การจัดสรรบุคลากรมีประสิทธิภาพมากขึ้น โดยสามารถนำ
ความรู้ความสามารถของบุคลากรที่มีอยู่มาใช้ให้เกิดประโยชน์สูงสุด อีกทั้งบริษัทใหม่มีนโยบาย
ที่จะจำกัดการจัดจ้างบุคลากรใหม่ สลับสับเปลี่ยนบุคลากรที่มีอยู่ในบางหน่วยงานเพื่อความเหมาะสม
และโยกย้ายบุคลากรที่มีในปัจจุบันไปยังโครงการที่จะเกิดขึ้นในอนาคต ซึ่งจะช่วยลด
ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานได้ในระยะยาว รวมทั้งเพิ่มความสามารถในการแข่งขันของบริษัทใหม่
ในตลาดสากล
4. ฐานะทางการเงินที่มั่นคงขึ้น
เมื่อทั้งสองบริษัทควบเข้ากันเป็นหนึ่งเดียวแล้ว บริษัทใหม่จะมีฐานะทางการเงินที่
แข็งแกร่งขึ้น โดยมีสินทรัพย์รวมประมาณ 68,000 ล้านบาท มีกำไรก่อนดอกเบี้ยจ่าย ภาษีเงินได้
ค่าเสื่อมราคา และค่าตัดจำหน่าย ประมาณ 15,000 ล้านบาท (คำนวณจากสถานะทางการเงิน
ณ 31 ธันวาคม 2547 ของ บริษัทฯ และ TOC) ทั้งนี้ ภาระหนี้สินโดยรวมของ บริษัทใหม่
จะอยู่ในระดับที่ค่อนข้างต่ำเมื่อเทียบกับขนาดของสินทรัพย์ และมีศักยภาพเหลือค่อนข้างมากสำหรับ
การก่อหนี้เพื่อการลงทุนขยายธุรกิจในอนาคต
นอกจากนี้ บริษัทใหม่จะมีสมดุลของที่มาของรายได้ดีขึ้น และเป็นการเอื้อประโยชน์
ซึ่งกันและกัน โดยเสริมสร้างสมดุลระหว่างความสม่ำเสมอ และการเติบโตของรายได้
5. มูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาด (Market Capitalization) เพิ่มขึ้น
บริษัทใหม่จะมีมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาดใหญ่ขึ้นเป็นอันดับ 11 ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ด้วยมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาดมากกว่า 85,000 ล้านบาท (คำนวณจากราคาหุ้นของบริษัทฯ
และ TOC ณ วันที่ 29 มิถุนายน 2548) ซึ่งจะก่อให้เกิดเสถียรภาพทางด้านราคาของหุ้นบริษัท
ในตลาดหลักทรัพย์ฯ และได้รับความสนใจจากนักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศเพิ่มขึ้น
4. ขั้นตอน ระยะเวลาในการดำเนินการ และวิธีการควบบริษัท
ในการควบบริษัท บริษัทฯ และ TOC จะต้องดำเนินการภายใต้ พรบ.บริษัทมหาชน
และที่แก้ไขเพิ่มเติม และปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการควบบริษัทดังกล่าว ซึ่งขั้นตอน
การดำเนินการที่สำคัญ ตลอดจนกำหนดการเบื้องต้น สรุปได้ดังนี้
- 5 -
ขั้นตอนการดำเนินการที่สำคัญ กำหนดการเบื้องต้น*
ประชุมคณะกรรมการของ บริษัทฯ และ 1 กรกฎาคม 2548
ประชุมคณะกรรมการของ TOC
บริษัทฯ และ TOC ดำเนินการขอความเห็นชอบ
จากเจ้าหนี้ ผู้ถือหุ้นกู้ หรือคู่สัญญาใด ๆ เดือนกรกฎาคม 2548-
ที่อาจมีเหตุผิดสัญญา อันเนื่องมาจากการควบ เดือนสิงหาคม 2548
บริษัท หรือต้องขอความเห็นชอบในการควบบริษัท
ก่อนที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติให้ควบบริษัท
ประชุมผู้ถือหุ้นของ บริษัทฯ และประชุมผู้ถือหุ้นของ
TOC 11 สิงหาคม 2548
TOC ดำเนินการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ภายใน 14 วัน
จากเดิม 8,211,500,000 นับตั้งแต่วันที่ที่ประชุม
บาท เป็น 8,211,410,000 บาท โดยการตัดหุ้น ผู้ถือหุ้น TOC มีมติอนุมัติการลด
สามัญจำนวน 9,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ ทุนจดทะเบียน
10 บาท
ดำเนินการจัดหาผู้มาซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นที่คัดค้านการ ภายใน 14 วันนับแต่วันที่
ควบบริษัทในราคาที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน
ครั้งสุดท้ายก่อนวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ควบบริษัท ** การควบบริษัทได้รับ
คำเสนอซื้อหุ้นที่บริษัทฯ
จัดให้เป็นผู้ซื้อหุ้น
ดำเนินการแจ้งเจ้าหนี้เกี่ยวกับมติการที่จะควบบริษัท เดือนสิงหาคม 2548 -
และดำเนินการในกรณีที่มีการคัดค้านของเจ้าหนี้ ตุลาคม 2548
บริษัทฯ และ TOC ดำเนินการขอรับความเห็นชอบ ตั้งแต่เดือนสิงหาคม 2548
จากหน่วยงานต่างๆ เกี่ยวกับการดำเนินการ เป็นต้นไป
เพื่อควบบริษัท และการรักษาสิทธิประโยชน์ต่างๆ
ของบริษัทฯ และ TOC รวมถึงการโอนสิทธิ
ประโยชน์ดังกล่าวให้แก่บริษัทที่ควบกัน
บริษัทฯ จำหน่ายหุ้น TOC ที่ บริษัทฯ ถือครองอยู่ ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
เป็นจำนวนประมาณร้อยละ 1.03 ของหุ้นที่จำหน่าย รวมกันระหว่างบริษัทฯ และ
และชำระแล้วของ TOC ให้แล้วเสร็จ TOC*
ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ TOC ร่วมกัน ภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุม
เพื่อพิจารณาเรื่องการจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่ ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และที่ประชุม
ชื่อ วัตถุประสงค์ หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ ผู้ถือหุ้นของ TOC มีมติให้ควบ
กรรมการบริษัทใหม่ ฯลฯ บริษัทรายหลังสุด
- 6 -
ขั้นตอนการดำเนินการที่สำคัญ กำหนดการเบื้องต้น*
ดำเนินการจดทะเบียนการควบบริษัท ภายใน 14 วันนับแต่วันที่
เสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้นของ
บริษัทฯ และ TOC ร่วมกัน
บริษัทใหม่ได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่
และความ รับผิดชอบของบริษัทเดิมทั้งหมด
บริษัทเดิมสิ้นสภาพจากการเป็นนิติบุคคล เมื่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด
รับจดทะเบียนการควบบริษัท
หุ้นของบริษัทใหม่ เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนใน
ตลาดหลักทรัพย์ฯ (หากคณะกรรมการ
ตลาดหลักทรัพย์ฯ รับหุ้นของบริษัทใหม่เป็น
หลักทรัพย์จดทะเบียน)
* กำหนดการข้างต้นเป็นเพียงกำหนดการเบื้องต้น ซึ่งอาจเปลี่ยนแปลงไป
ขึ้นอยู่กับความคืบหน้าและผลของการขออนุญาต อนุมัติ หรือความเห็นชอบจากเจ้าหนี้
หน่วยงาน หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
** ในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นคัดค้านการควบบริษัทโดยผู้ถือหุ้นนั้นได้คัดค้านไว้ก่อนสิ้นสุดการ
ประชุมผู้ถือหุ้นในคราวที่มีมติให้ควบบริษัท บริษัทฯ จะจัดให้มีผู้ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นดังกล่าว
ซึ่งอาจเป็น ผู้ถือหุ้นรายใดรายหนึ่ง หรือหลายราย ตามที่คณะกรรมการ คณะผู้บริหาร/
คณะจัดการ หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะบุคคลดังกล่าวจะเห็นสมควร
5. รายละเอียดของการจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่ให้กับผู้ถือหุ้น ได้แก่ วิธีการจัดสรรหุ้น
ของบริษัทใหม่ให้แก่ ผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้นที่จัดสรร อัตราส่วน และราคาต่อหุ้น
ในการควบบริษัท จะมีการจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ
ผู้ถือหุ้นของ TOC ที่มีชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทดังกล่าว ณ เวลา
ที่กำหนดของวันประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ TOC ร่วมกัน
จำนวนหุ้นของบริษัทใหม่ที่จะนำมาจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของ
TOC ดังกล่าวข้างต้น จะเป็นหุ้นสามัญทั้งสิ้น มีจำนวนเท่ากับจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
ของทั้งสองบริษัทรวมกัน หรือเท่ากับ 1,131,141,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
โดยจะจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น ในอัตราส่วนดังนี้
1 หุ้นเดิมในบริษัทฯ ต่อ 1.569785330 หุ้นในบริษัทใหม่
1 หุ้นเดิมใน TOC ต่อ 0.784892665 หุ้นในบริษัทใหม่
- 7 -
ในการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของ TOC
ดังกล่าวข้างต้น หากมีเศษหุ้นที่เกิดขึ้นจากการคำนวณตามอัตราส่วนดังกล่าวมากกว่าหรือ
เท่ากับ 0.5 หุ้น จะมีการปัดเศษหุ้นนั้นขึ้น ในกรณีที่เศษหุ้นนั้นน้อยกว่า 0.5 หุ้น จะมีการ
ปัดเศษหุ้นนั้นทิ้ง และบริษัทใหม่จะจ่ายเงินชดเชยให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้รับจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่
เฉพาะในส่วนของเศษหุ้นที่ถูกปัดทิ้งนั้น ในอัตรา และภายในเวลาที่จะมีการกำหนดกันต่อไป
6. ทุนของบริษัทใหม่
บริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบบริษัทจะมีจำนวนเท่ากับทุนชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ
และของ TOC รวมกัน คือ 11,311,410,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน
1,131,141,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
7. เงื่อนไขในการดำเนินการควบบริษัท
การควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และ TOC จะดำเนินการให้เสร็จสิ้นได้ก็ต่อเมื่อ
เงื่อนไขอันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องกับการดำเนินการควบบริษัทได้สำเร็จลง เงื่อนไข
อันจำเป็นหรือ เกี่ยวเนื่องกับการดำเนินการควบบริษัท รวมถึงเงื่อนไขดังต่อไปนี้
(ก) ที่ประชุมคณะกรรมการ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ TOC
มีมติอนุมัติให้ดำเนินการควบบริษัท ระหว่างบริษัทฯ กับ TOC
(ข) บริษัทฯ และ/หรือ TOC สามารถจัดให้มีผู้ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน
การควบบริษัทได้ทั้งหมด
(ค) บริษัทฯ สามารถจำหน่ายหุ้น TOC ที่ถืออยู่จำนวน 8,483,000 หุ้น
ให้แล้วเสร็จก่อนการควบ
(ง) บริษัทฯ และ TOC ได้รับอนุญาต อนุมัติ ผ่อนผัน หรือเห็นชอบ ที่เกี่ยวข้อง
หรือจำเป็นต่อการควบบริษัท จากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
(จ) บริษัทฯ และ TOC ได้รับความยินยอม หรือได้รับเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นกู้
เกี่ยวกับการควบบริษัท และการแก้ไขข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้
("ข้อกำหนดสิทธิฯ") และ/หรือได้รับการผ่อนผันหรือยกเว้นการปฏิบัติตามข้อกำหนดสิทธิ
บางประการจากผู้ถือหุ้นกู้ รวมถึงการแก้ไขสัญญาทางการเงินกับเจ้าหนี้สถาบันการเงิน
และสัญญากับคู่สัญญารายอื่น ๆ ในกรณีที่สัญญาดังกล่าวมีข้อกำหนดและเงื่อนไขที่อาจเป็น
อุปสรรคต่อการควบบริษัท
(ฉ) บริษัทฯ และ TOC ได้รับความยินยอม หรือได้รับเห็นชอบจากเจ้าหนี้อื่นๆ
ของบริษัทฯ หรือเป็นกรณีที่บริษัทฯ และ NPC สามารถดำเนินการเกี่ยวกับหนี้ของเจ้าหนี้ที่คัดค้าน
การควบบริษัทได้ตามที่คณะกรรมการ หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะบุคคลดังกล่าวเห็นสมควร
(ช) ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของ TOC มีการประชุมร่วมกันและมีมติอนุมัติ
ตามวาระการประชุมที่กำหนดและภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด
- 8 -
(ซ) นายทะเบียนกระทรวงพาณิชย์รับจดทะเบียนการควบบริษัทตามกฎหมาย
(ฌ) ไม่มีเหตุการณ์อันมีผลกระทบอย่างร้ายแรงต่อความสำเร็จของการควบบริษัท
หรือต่อการดำเนินกิจการของ บริษัทฯ หรือ TOC
8. เงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ในการดำเนินการควบบริษัท บริษัทฯ จะต้องหารือขออนุญาตและ/หรือ
ได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานต่างๆ และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมถึงสำนักงาน
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) และตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยสามารถสรุปสิ่งที่ต้องดำเนินการได้ดังนี้
หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง การดำเนินการ
1.คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ การปฏิบัติตามประกาศ กลต.
ตลาดหลักทรัพย์ ("กลต.") เกี่ยวกับการครอบงำกิจการในกรณี
ที่เกิดเหตุการณ์ที่ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ
อาจจะต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
เนื่องจากการที่ต้องรับซื้อหุ้นจาก
ผู้ถือหุ้นที่คัดค้านการควบบริษัทตามมาตรา
146 วรรคสองแห่ง พรบ. บริษัทมหาชน
อันจะเป็นเหตุให้ผู้ถือหุ้นใหญ่รายนั้นได้มา
ซึ่งหุ้นบริษัทฯ จนถึงหรือก้าวข้ามจุดที่ต้องทำ
คำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ หาก
ผู้ถือหุ้นใหญ่รายนั้นไม่ได้รับการผ่อนผันการ
ทำคำเสนอซื้อจาก กลต.
2.คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ การออกข้อกำหนดสิทธิของหุ้นกู้ฉบับใหม่
ตลาดหลักทรัพย์ และศูนย์ตราสารหนี้ ซึ่งมีเงื่อนไขที่สำคัญเหมือนข้อกำหนด
แห่งประเทศไทย สิทธิฉบับเดิม (ยกเว้นชื่อของบริษัท
และสาระสำคัญอื่นๆ ที่ จำเป็นต้อง
แก้ไขให้เป็นไปตามการควบบริษัท)
รวมทั้ง การเวนคืนใบหุ้นกู้เก่า
การออกใบหุ้นกู้ใหม่ การจัดอันดับและ
ความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ และการ
ดำเนินการใดๆ ทั้งปวงที่เกี่ยวกับหุ้นกู้
3. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย - การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการควบ
บริษัทของบริษัทฯ
- การจดทะเบียนหุ้นของบริษัทใหม่ใน
ตลาดหลักทรัพย์ฯ
- เรื่องอื่นๆ
- 9 -
หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง การดำเนินการ
4. คณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน การโอนสิทธิประโยชน์ตามบัตรส่งเสริม
การลงทุนของ บริษัทฯ และของ TOC
ให้แก่บริษัทใหม่ เพื่อให้ บริษัทใหม่สามารถ
ดำรงสิทธิประโยชน์ตามบัตรส่งเสริมการลงทุน
แต่ละบัตรได้ต่อไป
5. กรมสรรพากร - การคงสิทธิที่จะได้รับสิทธิประโยชน์
ในการลดอัตราภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับ
บริษัทใหม่ในฐานะที่เป็นบริษัทที่จดทะเบียน
ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใต้พระราชกฤษฎีกา
ออกตามความในประมวลรัษฎากร ว่าด้วย
การลดอัตรารัษฎากร (ฉบับที่ 387)
พ.ศ. 2544
- การแก้ไขทางทะเบียน
- การโอนหน้าที่ให้แก่บริษัทใหม่
- เรื่องอื่นๆ
6.กระทรวงพาณิชย์ การจดทะเบียนควบบริษัทตาม พรบ.
บริษัทมหาชน
7. หน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับ การแก้ไขเปลี่ยนแปลงทาง
การออกใบอนุญาตที่เกี่ยวข้องกับ ทะเบียนในใบอนุญาต และ
การประกอบกิจการ /หรือการโอนใบอนุญาต
ให้แก่บริษัทใหม่
9.กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้น และวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วม
ประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทฯ กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 โดยเสนอให้กำหนด
จัดขึ้นในวันพฤหัสบดีที่ 11 สิงหาคม 2548 เวลา 10.00 น. ณ
ห้องประชุมใหญ่ ชั้น 2 อาคารสำนักงานใหญ่ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)
เลขที่ 555 ถนนวิภาวดีรังสิต เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900 โดยให้
กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 1/2548 ในวันที่ 21 กรกฏาคม 2548 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. เป็นต้นไป
จนกว่าการประชุมดังกล่าวจะเสร็จสิ้นลง
10. ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
เพื่อเป็นการรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย บริษัทฯ ได้แต่งตั้งบริษัท
หลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นแก่ผู้ถือหุ้น
ในการพิจารณาลงมติ เกี่ยวกับการควบบริษัทฯ กับ TOC
- 10 -
11. ข้อมูลอื่นใดที่มีหรือจะมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือต่อการตัดสินใจ
ในการลงทุน หรือต่อการเปลี่ยนแปลงในราคาของหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัท
จดทะเบียน
ปัจจัยที่สำคัญๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือต่อบริษัทฯ
(นอกจากปัจจัยเสี่ยงตามปกติของธุรกิจโอเลฟินส์ เช่น ความผันผวนของราคาของผลิตภัณฑ์
และวงจรของอุตสาหกรรม และความเสี่ยงจากนโยบายของรัฐบาล) มีดังนี้
(ก) ความเสี่ยงด้านพนักงาน
เนื่องจากกฎหมายกำหนดว่า ในกรณีที่นายจ้างเป็นนิติบุคคล และมีการจดทะเบียน
ควบกับนิติบุคคลใด สิทธิต่างๆ ที่ลูกจ้างมีอยู่ต่อนายจ้างเดิมเช่นใด ให้ลูกจ้างมีสิทธิเช่นว่านั้น
ต่อไป และให้นายจ้างใหม่รับไปทั้งสิทธิและหน้าที่อันเกี่ยวกับลูกจ้างนั้นทุกประการ ดังนั้น
บริษัท ที่ควบกันที่เกิดขึ้นจากการควบเข้ากันจะต้องมั่นใจว่าสิทธิของลูกจ้างไม่ด้อยไปกว่าเดิม
และหากมีความแตกต่างในฐานเงินเดือนหรือสิทธิประโยชน์ระหว่างลูกจ้างของสองบริษัท
บริษัทใหม่อาจจะต้องทำการปรับฐานเงินเดือนหรือสิทธิประโยชน์ของลูกจ้างที่ต่ำกว่าให้สูงขึ้น
เพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกัน มิฉะนั้นอาจก่อให้เกิดข้อพิพาทแรงงานขึ้นในภายหลังได้
ทั้งนี้ การปรับฐานเงินเดือนดังกล่าวจะทำให้ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานเพิ่มขึ้นในระยะสั้น
(ข) ความเสี่ยงอันอาจเกิดจากระบบการทำงานที่แตกต่างกัน
ในระยะสั้นอาจมีความเสี่ยงจากการดำเนินงานไม่ราบรื่นเกิดขึ้นได้ เนื่องมาจาก
แนวทางและขั้นตอนการดำเนินงาน และวัฒนธรรมองค์กรที่แตกต่างกัน สำหรับกระบวนการ
ดำเนินงานนั้น บริษัทฯ มีการนำเครื่องมือบริหารมาใช้อย่างต่อเนื่อง ได้แก่ ระบบคุณภาพ
ISO 9000 ISO 14000 มอก. 18000 และระบบบริหารคุณภาพทั่วทั้งองค์กร (TQM)
ซึ่งส่งผลให้บริษัทฯ มีการจัดทำคู่มือขั้นตอนการดำเนินงานเป็นจำนวนมาก ซึ่งหลังจากควบ
บริษัทอาจมีปัญหาในการทำงาน เนื่องจากมีความไม่สอดคล้องในระบบงานต่าง ๆ
อย่างไรก็ตาม ก่อนการควบบริษัท คณะกรรมการและผู้บริหารของทั้งสองบริษัท จะร่วมกัน
กำหนดแนวทางและขั้นตอนในการดำเนินงานของบริษัทใหม่ให้ชัดเจน
(ค) ความเสี่ยงจากการขออนุญาตเกี่ยวกับสิทธิสัมปทาน ใบอนุญาต และสิทธิ
ประโยชน์ต่าง ๆ
เนื่องจาก บริษัทฯ และ TOC ต่างมีสัมปทาน ใบอนุญาต และสิทธิประโยชน์ที่
ได้รับจากหน่วยงานต่าง ๆ เพื่อใช้ในการประกอบธุรกิจ ถึงแม้ว่าสัมปทาน ใบอนุญาต
และสิทธิประโยชน์ที่ได้รับจะโอนไปเป็นของบริษัทใหม่ โดยผลของกฎหมาย ทั้งสองบริษัท
ก็ยังต้องดำเนินการขอให้หน่วยราชการที่เกี่ยวข้องออกสัมปทาน ใบอนุญาต และเอกสาร
รับรองสิทธิประโยชน์เหล่านั้นในชื่อบริษัทใหม่ด้วย โดยทั้งสองบริษัทจะสามารถเริ่มดำเนินการ
ได้หลังจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นของทั้งสองบริษัทอนุมัติการควบบริษัท
ดังนั้น จึงมีความเสี่ยงที่จะไม่ได้รับอนุญาต หรือได้รับอนุญาตล่าช้ากว่าการจัดตั้งบริษัทใหม่
อย่างไรก็ตาม ทั้งสองบริษัทได้ดำเนินการติดต่อกับ
- 11 -
หน่วยงานราชการต่าง ๆ เพื่อหารือถึงการดำเนินการในเบื้องต้นแล้ว ไม่พบว่า
จะมีอุปสรรคใด ๆ ที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินการควบบริษัท
(ง) ความเสี่ยงของการได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษีอากรในการควบบริษัทเข้า
ด้วยกันประโยชน์ประการหนึ่งของการควบบริษัทตาม พรบ. บริษัทมหาชน ซึ่งมีข้อแตกต่าง
อย่างเห็นได้ชัดจากการควบกิจการในลักษณะอื่น ๆ ก็คือ การได้รับยกเว้นภาษีธุรกิจเฉพาะ
อากรแสตมป์ และภาษีเงินได้ของผู้ถือหุ้นสำหรับผลประโยชน์ที่ได้รับจากการที่ผู้ประกอบการ
ควบเข้ากัน ทั้งนี้ เพื่อให้ได้รับยกเว้นดังกล่าว การควบบริษัทเข้าด้วยกันจะต้องเป็นไปตาม
หลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขที่อธิบดีกรมสรรพากรกำหนดโดยครบถ้วน โดยเงื่อนไขที่สำคัญ
คือ ผู้โอนหรือผู้รับโอนจะต้องไม่เป็นลูกหนี้ภาษีอากรคงค้างของกรมสรรพากร ซึ่งถ้าบริษัทฯ
และ TOC ไม่สามารถดำเนินการตามเงื่อนไขและข้อกำหนดดังกล่าวได้ครบถ้วน จะทำให้
ไม่ได้รับการยกเว้นภาษีที่เกี่ยวข้องดังกล่าวข้างต้นซึ่งเป็นจำนวนเงินค่อนข้างสูง
อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ และ TOC ได้ดำเนินการจัดจ้างที่ปรึกษาทางด้านภาษีอากร
เข้ามาทำการตรวจสอบภาระภาษี และประเด็นทางภาษี ในช่วง 5 ปีที่ผ่านมาของแต่ละบริษัท
เพื่อตรวจสอบว่าจะมีประเด็นทางภาษี หรือภาระภาษีใด ๆ ที่มีนัยสำคัญ อันจะทำให้ไม่ได้รับ
สิทธิประโยชน์ทางภาษีในการควบบริษัทหรือไม่ ทั้งนี้ จากรายงานผลการศึกษาของที่ปรึกษา
ทางด้านภาษีอากรของบริษัทฯ ระบุว่าไม่พบประเด็นที่เกี่ยวกับภาระภาษีที่มีสาระสำคัญเมื่อ
เทียบกับขนาดของบริษัทฯ และลักษณะในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม
ที่ปรึกษาทางด้านภาษีอากรของ NPC อยู่ในระหว่างตรวจสอบข้อมูลและจัดทำรายงานผล
การตรวจสอบ ซึ่งจากการรายงานผลในเบื้องต้น ไม่พบประเด็นที่เกี่ยวกับภาระภาษีที่มี
สาระสำคัญเมื่อเทียบกับขนาดของบริษัทฯ และลักษณะในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
- 12 -
(จ) ผลกระทบจากการจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่
ในการควบบริษัท ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ และ TOC จะได้รับการจัดสรรหุ้นใน
บริษัทใหม่ ในอัตราการแลกหุ้นซึ่งแตกต่างกัน ดังนั้น การแลกหุ้นตามอัตราส่วนดังกล่าว
อาจทำให้มีเศษหุ้นเกิดขึ้น ซึ่ง คณะกรรมการและผู้บริหารของทั้งสองบริษัท ควรจะทำการ
พิจารณาและกำหนดวิธีการปัดเศษหุ้นและการจ่ายเงินชดเชยที่เหมาะสมและเป็นธรรมต่อ
ผู้ถือหุ้นมากที่สุด โดยหลักการ เบื้องต้นในการปัดเศษหุ้นอาจทำได้ดังนี้
- ปัดเศษหุ้นที่เป็นเศษมากกว่าหรือเท่ากับ 0.50 ขึ้นเป็น 1 หุ้น
- ปัดเศษหุ้นที่เป็นเศษน้อยกว่า 0.50 ลงเป็นศูนย์ โดยจะจ่ายเงินชดเชย
ให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ถูกปัดเศษหุ้นลดลงตามสัดส่วนจำนวนเศษหุ้นที่ถูกปัดลง ตามราคาและภายใน
ระยะเวลาที่จะกำหนดต่อไป
ทั้งนี้ รายละเอียดและหลักการในการปัดเศษหุ้นจะได้พิจารณาเพิ่มเติมเพื่อความ
เหมาะสมต่อไป
นอกจากนี้ อาจมีผู้ถือหุ้นบางรายได้รับการจัดสรรหุ้นในจำนวนซึ่งไม่สามารถ
ซื้อขายในกระดานหลักได้ (odd lot) เนื่องจากว่ากระดานหลักรับซื้อขายหุ้นที่หลักร้อย
หน่วยขึ้นไป การขายหุ้นที่ไม่ใช่หน่วยร้อยนี้จะต้องกระทำในกระดานรองซึ่งมีความคล่องตัวต่ำ
และหลักทรัพย์ในกระดานนี้จะซื้อขายกันที่ราคาลด (discounted) จากราคาในกระดานหลัก
จึงอาจทำให้ผู้ถือหุ้นเสียประโยชน์ได้
(ฉ) ผลกระทบจากการชำระหนี้หรือการจัดหลักประกันให้แก่เจ้าหนี้ที่คัดค้าน
ภายหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทได้มีมติออกเสียงให้ควบบริษัทได้แล้วนั้น
กฎหมายได้ให้สิทธิเจ้าหนี้ของแต่ละบริษัทในการคัดค้านการควบบริษัทภายในเวลา 2 เดือน
นับจากวันที่ได้รับหนังสือแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือ TOC แล้วแต่เหตุการณ์ใด
จะเกิดหลัง ซึ่งเมื่อมีเจ้าหนี้คัดค้าน บริษัทฯสามารถชำระหนี้หรือให้หลักประกันต่อเจ้าหนี้
ที่คัดค้านนั้นๆ ได้ ทั้งนี้ หากมีเจ้าหนี้คัดค้านการควบบริษัทเป็นจำนวนมากและบริษัทฯ
และ/หรือ TOC ทำการชำระหนี้ตามขั้นตอนนี้ อาจจะมีผลทำให้สถานะทางการเงินและ
สภาพคล่องของบริษัทใหม่เปลี่ยนไป
(ช) ผลกระทบจากการมีสัญญาซื้อขายที่ซ้ำซ้อน
เนื่องจากบริษัทฯ และ TOC มีคู่สัญญาร่วมกันในสัญญาประเภทเดียวกัน ซึ่งเป็น
คู่สัญญาร่วมที่มีขนาดใหญ่ อีกทั้งยังมีข้อสัญญาที่ต่างกัน เช่น สัญญาขายโอเลฟินส์นั้น บริษัทฯ
จะขายให้คู่สัญญาร่วมด้วยระบบ แบ่งกำไร (profit sharing) โดยยึดเกณฑ์จากราคา
ผลิตภัณฑ์ปลายน้ำ ในขณะที่บริษัทฯจะขายให้คู่สัญญาร่วมด้วยการอิงราคาตลาดระยะยาว
สัญญาที่ซ้ำซ้อนกันนี้อาจทำให้เกิดความสับสนต่อคู่สัญญาร่วม หรือความล่าช้าในการจ่ายเงิน
และคู่สัญญาร่วมอาจขอเจรจาเปลี่ยนแปลงสัญญาเพื่อให้มีข้อกำหนดเหมือนกัน ซึ่งอาจส่ง
ผลกระทบทางการเงินต่อบริษัทใหม่ และต่อ ผู้ถือหุ้นได้
- 13 -
ทั้งนี้ บริษัทใหม่ควรจะดำเนินการแก้ไขในระยะสั้นโดยการแยกแหล่งผลิตของสินค้า
ให้ชัดเจน เพื่อความโปร่งใสในการทำธุรกิจ และเพื่อป้องกันความสับสนอันอาจจะเกิดขึ้นได้
(ซ) ผลกระทบจากการรวมระบบการดำเนินงานเข้าด้วยกัน
ในการรวมระบบการดำเนินงานของทั้งสองบริษัทเข้าด้วยกัน อาจก่อให้เกิด
ค่าใช้จ่ายในการรวมระบบในระยะสั้น เช่น ค่าใช้จ่ายในการรวมระบบ IT และการปรับ
ระบบบัญชี ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อผลประกอบการของบริษัทใหม่ในระยะเริ่มต้นได้
|