วันที่ 29 มิถุนายน 2548
เรียน ท่านผู้ถือหุ้น
บริษัทเงินทุน บุคคลัภย์ จำกัด (มหาชน)
เนื่องด้วยเมื่อวันที่ 14 มิถุนายน 2548 บริษัทเงินทุน บุคคลัภย์ จำกัด (มหาชน)
(ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า"บุคคลัภย์ "หรือ"กิจการ") ได้รับสำเนาคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด
ของกิจการจากบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) (ซึ่งต่อไปนี้จะ
เรียกว่า"บริษัทเครคิตฟองซิเอร์ แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)"หรือ"ผู้ทำคำเสนอซื้อ")
ตามแบบ 247-4 ซึ่งมีรายละเอียดของหลักทรัพย์ที่จะทำคำเสนอซื้อ มีดังต่อไปนี้
ประเภท จำนวนหลักทรัพย์ หลักทรัพย์ที่เสนอ ราคาที่จะเสนอ:ซื้อ
หลักทรัพย์ ซื้อคิดเป็นร้อยละ
หุ้น สิทธิ ของจำนวนหลักทรัพย์ ของจำนวนสิทธิ บาทต่อหุ้น มูลค่าที่
ออกเสียง ที่จำหน่ายได้แล้ว ออกเสียงทั้ง เสนอซื้อ
ทั้งหมดของกิจการ หมดของกิจการ (บาท)
หุ้นสามัญ 183,670,743 100.00% 100.00% 64.75% 4.51 828,355,051
หุ้นบุริมสิทธิ100,000,000 100.00% 100.00% 35.25% 4.51 451,000,000
แปลงสภาพ
รวม 100.00% รวม 1,279,355,051
ทั้งนี้ ผู้ทำคำเสนอซื้อจะทำการรับซื้อตั้งแต่เวลา 9.00น.ถึง 16.00น.ของทุกวันทำการตั้งแต่วันที่
16 มิถุนายน 2548 ถึงวันที่ 21 กรกฎาคม 2548 รวมระยะเวลาในการรับซื้อ 25 วันทำการ
ซึ่งระยะเวลาดังกล่าวเป็นระยะเวลารับซื้อสุดท้าย โดยผู้ทำคำเสนอซื้อจะไม่ขยายระยะเวลารับซื้อ
อีก (Final Period) ซึ่งบุคคลัภย์ได้พิจารณาข้อเสนอในการทำคำเสนอซื้อโดยคำนึงถึงผลประโยชน์
ของผู้ถือหลักทรัพย์แล้ว ขอเสนอความเห็นเพื่อประกอบการพิจารณา ดังนี้
1.สถานภาพของกิจการเกี่ยวกับผลการดำเนินงานที่ผ่านมาและที่คาดว่าจะเกิดในอนาคต
พร้อมสมมติฐานที่ใช้ในการคาดการณ์
1.1 ลักษณะการประกอบธุรกิจ
บุคคลัภย์ดำเนินธุรกิจเงินทุน โดยได้รับใบอนุญาตการประกอบกิจการจากกระทรวงการคลัง
เลขที่ 31/2516 ซึ่งให้บุคคลัภย์ประกอบธุรกิจเงินทุน 4 ประเภท ดังต่อไปนี้
ก) กิจการเงินทุนเพื่อการพาณิชย์
ข) กิจการเงินทุนเพื่อการพัฒนา
ค) กิจการเงินทุนเพื่อการจัดจำหน่ายและการบริโภค
ง) กิจการเงินทุนเพื่อการเคหะ
โดยมีการให้บริการดังต่อไปนี้
บริการด้านเงินฝาก
บุคคลัภย์รับฝากเงินในรูปตั๋วสัญญาให้แก่บุคคลทั่วไป นิติบุคคล มูลนิธิ สมาคม และองค์กรต่างๆ
ในอัตราดอกเบี้ยที่เหมาะสมและสอดคล้องตามสภาวะตลาดเงินนั้นๆ
บริการด้านสินเชื่อ
บุคคลัภย์ได้ให้บริการด้านสินเชื่อแก่ธุรกิจประเภทต่างๆ ตั้งแต่ผู้ประกอบการรายย่อยไปจนถึงธุรกิจ
ขนาดใหญ่ โดยสามารถแบ่งตามขนาดและประเภทของลูกค้าได้ดังนี้
1. สินเชื่อธุรกิจ (Corporate Lending)
2. สินเชื่อบุคคลรายย่อย (Retail Lending)
โดยมีการพิจารณาการอำนวยสินเชื่อแก่ลูกค้า โดยพิจารณาปัจจัยต่างๆ อาทิเช่น เป็นกิจการ
ที่ก่อให้เกิดประโยชน์ทางเศรษฐกิจและมีวัตถุประสงค์ที่แน่นอน พิจารณาถึงความสามารถใน
การชำระคืนเงินกู้ พิจารณาถึงความเหมาะสมอัตราผลตอบแทนจากการอำนวยสินเชื่อกับ
ความเสี่ยง พิจารณาถึงหลักประกันที่มีความมั่นคง และพิจารณาถึงประเภทวงเงินและระยะเวลา
ที่ตรงกับวัตถุประสงค์การใช้เงิน
บริการด้านที่ปรึกษาทางการเงิน
บุคคลัภย์ให้บริการที่ปรึกษาทางการเงินในการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ให้แก่บริษัทต่างๆ
รวมถึงการให้บริการเกี่ยวกับการ วิเคราะห์ความเป็นไปได้ในการลงทุนในโครงการต่างๆ
(Feasibility Study) การจัดโครงสร้างทางการเงินที่เหมาะสม (Recapitalization)
การจัดหาผู้ร่วมลงทุนในโครงการ (Venture Capital) การให้คำแนะนำในการควบกิจการ
หรือการเข้าซื้อกิจการ (Merger& Acquisition) การให้คำแนะนำในการออกตราสารทาง
การเงิน เป็นต้น
1.2 ผลการดำเนินงานในอดีต
หน่วย : ล้านบาท
Q1 2548 2547 2546 2545
งบกำไรขาดทุน
รายได้ดอกเบี้ยและเงินปันผลสุทธิ 26.45 132.74 161.37 153.09
รายได้ที่มิใช่ดอกเบี้ย 2.07 16.90 104.25 (1.25)
กำไรจากการดำเนินงาน 1.69 20.64 158.08 54.76
หนี้สูญและหนี้สงสัยจะสูญและขาดทุนจาก
การปรับโครงสร้างหนี้ (0.001) (227.13) (81.46) (8.29)
กำไร (ขาดทุน) สุทธิ 1.69 (206.49) 76.62 46.47
งบดุล
สินทรัพย์รวม 5,219.78 4,603.05 5,178.05 5.039.68
เงินให้สินเชื่อ 4,500.88 4,564.97 4,958.14 4,717.42
ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญและค่าเผื่อ
การปรับปรุงโครงสร้างหนี้ (955.30) (957.14) (914.00) (895.92)
เงินฝาก 3,423.30 2,827.05 3,162.21 3,100.77
หนี้สิน 4,194.71 3,581.63 3,911.29 3,891.46
ส่วนของผู้ถือหุ้น 1,025.08 1,021.42 1,266.75 1,148.22
อัตราส่วนต่อหุ้น (บาท)
กำไร(ขาดทุน)สุทธิต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน 0.01 (1.12) 0.42 0.25
เงินปันผลต่อหุ้น - - - -
มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้นสามัญ 2.86 2.84 4.18 3.54
อัตราส่วนทางการเงิน (ร้อยละ)
อัตราผลตอบแทนต่อสินทรัพย์รวมเฉลี่ย* 0.12 (4.22) 1.50 0.96
อัตราผลตอบแทนต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเฉลี่ย* 0.68 (20.22) 6.05 4.05
อัตราส่วนเงินกองทุน (ร้อยละ)
อัตราส่วนเงินกองทุนขั้นที่1ต่อสินทรัพย์เสี่ยง 25.81% 24.90% 24.16% 25.11%
อัตราส่วนเงินกองทุนขั้นที่2ต่อสินทรัพย์เสี่ยง 6.78% 6.55% 8.82% 11.55%
อัตราส่วนเงินกองทุนรวมต่อสินทรัพย์เสี่ยง 32.59% 31.45% 32.98% 36.66%
*หมายเหตุ เทียบอัตราส่วนเป็นรายปี
1.3 โครงสร้างรายได้
(หน่วย:ล้านบาท) Q1 2548 2547 2546 2545
รายได้ดอกเบี้ยและเงินปันผลสุทธิ
หลังหักหนี้สงสัยจะสูญและขาดทุนจาก
การปรับโครงสร้างหนี้ (ขาดทุน) 26.46 (94.40) 79.91 144.80
รายได้ที่มิใช่ดอกเบี้ย 2.07 16.90 104.25 (1.25)
รายได้รวม 54.95 247.18 377.02 278.82
หมายเหตุ
1. ในปี 2547รายได้ดอกเบี้ยและเงินปันผลสุทธิหลังหักหนี้สูญและหนี้สงสัยจะสูญลดลง
เนื่องจากการสำรองหนี้สงสัยจะสูญและขาดทุนจากการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ 227.13 ล้านบาท
2. รายได้ที่ไม่ใช่ดอกเบี้ยในปี2547 เกิดจากบุคคลัภย์มีกำไรจากการซื้อขายหลักทรัพย์ 5.65 ล้านบาท
ค่าธรรมเนียมและบริการ 7.95 ล้านบาท และรายได้อื่นๆ 3.30 ล้านบาท
3. เนื่องจากในช่วงไตรมาสแรกของปี 2548 บุคคลัภย์มีรายได้ดอกเบี้ยและเงินปันผลสุทธิหลังหักหนี้สงสัย
จะสูญและขาดทุนจากการปรับโครงสร้างหนี้ จำนวน 26.46 ล้านบาท ซึ่งมีรายได้เพิ่มขึ้นเมื่อเทียบกับปี
2547 เนื่องจากในช่วงไตรมาสแรกของปี 2548บุคคลัภย์ไม่ได้มีการขยายฐานการให้สินเชื่อมากแก่ลูกค้า
ประเภทธุรกิจต่างๆมากนัก โดยส่วนใหญ่เป็นสินเชื่อกู้เพื่อซื้อบ้านซึ่งมีหลักทรัพย์ค้ำประกันเป็นผลให้การตั้ง
สำรองของหนี้สงสัยจะสูญลดลงอย่างเห็นได้ชัด
ผู้ถือหุ้นของกิจการสามารถดูข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติมของกิจการได้จากแบบ 56-1 และงบการเงินที่ผ่าน
การตรวจสอบของผู้สอบบัญชีได้จาก Website ของสำนักคณะกรรมการ ก.ล.ต. (www.sec.or.th)
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (www.set.or.th)
1.4 ภาวะตลาดและการแข่งขัน
จากการที่กระทรวงการคลังได้ออกแผนพัฒนาระบบสถาบันการเงิน ที่ต้องการลดความหลากหลาย
ของสถาบันการเงินและเสริมสร้างความแข็งแกร่งแก่สถาบันการเงินโดยให้มีเพียงธนาคารพาณิชย์ 2 ประเภท
ได้แก่ ธนาคารพาณิชย์เต็มรูปแบบ (Full-Service Bank) ซึ่งสามารถให้บริการทางการเงิน
ได้ทุกประเภท และธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อย (Restricted Bank) รวมถึงสามารถให้บริการ
ทางการเงินพื้นฐานที่เป็นความต้องการของลูกค้ากลุ่ม SMEs และผู้มีรายได้น้อยเท่านั้น ซึ่งคาดว่า
สถาบันการเงินต่าง ๆ จะมีแนวทางในการขยายบริการใหัครบวงจรมากขึ้นโดยผ่านบริษัทในเครือ
ดังนั้นในอนาคตคาดว่าทิศทางของสถาบันการเงินไทยจะมีแนวโน้มควบรวมกิจการกันมากขึ้น
เพื่อรวมจุดแข็งของแต่ละสถาบันมาเสริมสร้างให้เกิดความได้เปรียบในการแข่งขันเพื่อก่อให้เกิดประสิทธิภาพ
ในการดำเนินงานมากยิ่งขึ้น
ดังนั้น บุคคลัภย์จึงมีทางเลือกที่จะต้องปรับเปลี่ยนแนวทางการดำเนินงานเพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการ
แข่งขันให้สูงขึ้น ซึ่งการปรับเปลี่ยนแนวทางการดำเนินงานให้เท่าเทียมกับธนาคารพาณิชย์ ทำได้ 2วิธี คือ
1. การรวมกับธนาคารไทยพาณิชย์ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบุคคลัภย์ หรือสถาบันการเงินอื่นๆ
ที่มีศักยภาพ เพื่อนำจุดเด่นของแต่ละสถาบันมาเสริมกัน ซึ่งวิธีการนี้จะได้ผลที่เร็วกว่า และ
เอื้ออำนวยในภาวะที่มีการแข่งขันสูงในขณะที่ระยะเวลาในการเปลี่ยนแปลงเป็นปัจจัย
สำคัญต่อความสำเร็จในการดำเนินงาน
2. คืนใบอนุญาตประกอบกิจการเงินทุนและดำเนินธุรกิจอื่นที่ไม่ใช่สถาบันการเงิน
นอกจากนี้ จากการที่มีสถาบันการเงินในระบบเป็นจำนวนมากและยังมีสภาพคล่องค่อนข้างสูง
ทำให้มีการแข่งขันในการให้บริการค่อนข้างมากโดยสถาบันการเงินส่วนใหญ่ล้วนต้องมีการปรับปรุง
เปลี่ยนแปลงระบบการทำงานเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและขีดความสามารถของตนเองเพื่อให้อยู่รอด
ตลอดจนการขยายขนาดของธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
ตารางสรุปผลการดำเนินงานของบริษัทเงินทุนจำนวน 18 แห่ง ในปี 2547 และไตรมาสแรกของปี 2548
ล้านบาท
ผลการดำเนินงานของบริษัทเงินทุน ปี 2547 มค.- มีค.2548
รายได้ดอกเบี้ยและเงินปันผล 18,484.7 5,170.8
รายได้ที่ไม่ใช่ดอกเบี้ย 8,288.8 1,824.7
ค่าใช้จ่ายในการในการกู้ยืมเงิน 5,950.7 1,799.6
ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญหนี้สงสับจะสูญและ
ขาดทุนจากการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ 1,833.0 211.5
ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน 8,377.5 2,201.8
กำไรสุทธิ 9,727.3 2,383.6
(ที่มา:ธนาคารแห่งประเทศไทย)
โดยมีส่วนแบ่งตลาดของบุคคลัภย์เมื่อเปรียบเทียบกับคู่แข่ง ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 และ 31 มีนาคม 2548 เป็นดังนี้
หน่วย:ล้านบาท
บริษัท เงินให้กู้ยืมและลูกหนี้ เงินกู้ยืมและรับฝาก
31ธค.47 % 31มีค.48 % 31ธค.47 % 31มีค.48 %
บมจ.กรุงศรีอยุธยา 6,564.45 2.5 7,590.06 2.8 6,195.82 2.4 7,715.07 2.8
บมจ.กรุงเทพธนาทร 2,393.51 0.9 2,481.78 0.9 5,044.68 1.9 5,331.30 1.8
บมจ.บุคคลัภย์ 3,658.88 1.4 3,596.56 1.3 2,827.05 1.1 3,423.30 1.2
(หมายเหตุ % สัดส่วนเทียบกับสถาบันเงินทุนทั้ง 18 แห่ง)
(ที่มา:ธนาคารแห่งประเทศไทย)
1.5 สถานภาพของกิจการหลังการรวมและโอนกิจการ
จากมติที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2548 ของบริษัทเงินทุน บุคคลัภย์
จำกัด (มหาชน) ได้มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้มีการรวมกิจการของบุคคลัภย์และผู้ทำคำเสนอซื้อเข้าด้วยกัน
และโอนสินทรัพย์ หนี้สิน และภาระผูกพันทั้งหมดหรือบางส่วนของบุคคลัภย์ให้แก่ผู้ทำคำเสนอซื้อการทำรายการ
ดังกล่าวเป็นการเข้าทำรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันกับผู้ทำคำเสนอซื้อ
ดังนั้น หลังจากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์สำเร็จลง ผู้ทำคำเสนอซื้อจะดำเนินการรวมกิจการกับบุคคลัภย์
และรับโอนสินทรัพย์ หนี้สินและภาระผูกพันบางส่วนหรือทั้งหมดของบุคคลัภย์มาเป็นส่วนหนึ่งของผู้ทำคำเสนอซื้อ
(ประมาณเดือน กรกฎาคม ถึงสิงหาคม 2548) บุคคลัภย์จะขออนุญาตต่อธนาคารแห่งประเทศไทย
และกระทรวงการคลังเพื่อดำเนินการลดทุนลงเหลือ 100 ล้านบาท โดยการลดจำนวนหุ้น เพื่อคืนเงินลงทุน
ให้แก่ผู้ทำ คำเสนอซื้อมีเงินทุนเพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจของธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อยได้ และบุคคลัภย์
จะส่งคืนใบอนุญาตประกอบธุรกิจเงินทุนให้แก่กระทรวงการคลังภายใน 1 ปีหลังจากที่รัฐมนตรีว่าการ
กระทรวงการคลังเห็นชอบด้วยแผน(ภายในวันที่ 30 ธันวาคม 2548)
(หมายเหตุ ระยะเวลาในขั้นตอนการรวมกิจการและโอนกิจการตามข้างต้นเป็นระยะเวลาที่ประมาณขึ้น
ทั้งนี้ระยะเวลาดังกล่าวสามารถเปลี่ยนแปลงได้)
โดยที่ผู้ทำคำเสนอซื้อมีแนวทางการดำรงสถานภาพของกิจการหลังการรวมและโอนกิจการดังนี้
1) พิจารณาให้ดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนต่อไป โดยบุคคลัภย์มีระยะเวลา
9 เดือนในการดำเนินการให้มีธุรกิจที่มีคุณสมบัติที่จะจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ หรือ
2) พิจารณาเลิกบริษัทฯ และชำระบัญชีบริษัทฯ หรือ
3) ขอเพิกถอนหลักทรัพย์โดยสมัครใจจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้แนวทางดังกล่าวเป็นเพียงแนวทางเบื้องต้นซึ่งอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้เป็นผลให้สถานภาพ
ของกิจการในอนาคตยังมีความไม่แน่นอน
2.ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องของข้อมูลของกิจการที่ปรากฏในคำเสนอซื้อ
คณะกรรมการของบุคคลัภย์มีความเห็นว่า ข้อมูลต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลัภย์ตามที่ปรากฏ
ในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการของบุคคลัภย์ โดย บค.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ (แบบ247-4)
มีความถูกต้อง
3.ความสัมพันธ์หรือข้อตกลงใดๆของกรรมการของกิจการกับผู้ทำคำเสนอซื้อ ทั้งในฐานะส่วนตัว
ในฐานะกรรมการของกิจการ หรือในฐานะตัวแทนของผู้ทำคำเสนอซื้อ ซึ่งรวมถึงการถือหุ้นของกรรมการ
ของกิจการในนิติบุคคลผู้ทำคำเสนอซื้อ และการมีสัญญาหรือข้อตกลงที่มีหรือจะมีระหว่างกันในด้านต่างๆ
(เช่น การบริหาร ฯลฯ)
3.1 การถือหุ้นไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมโดยกิจการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือกรรมการ
ของกิจการในนิติบุคคลของผู้ทำคำเสนอซื้อ
ทั้งนี้ ณ วันที่ 28 เมษายน 2548 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ทำคำเสนอซื้อ ได้มีมติอนุมัติให้แต่งตั้งกรรมการใหม่
เพิ่มเติมจำนวน 5 ราย โดยผู้ทำคำเสนอซื้ออยู่ระหว่างการขอความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทย
ในการแต่งตั้งกรรมการใหม่เพิ่มเติม ซึ่งกรรมการใหม่ 2รายปัจจุบันดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและ
ผู้บริหารของกิจการด้วย ดังมีรายละเอียดดังนี้
ชื่อ ความสัมพันธ์กับผู้ทำคำเสนอซื้อ ตำแหน่งในกิจการ
1.นายชีระ สุริยาศศิน กรรมการ กรรมการและกรรมการผู้จัดการ
2.นายนนท์จิตร ตุลยานนท์ กรรมการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานสินเชื่อ
(หมายเหตุ : ทั้งนี้ กรรมการทั้งสองท่านจะเข้าดำรงตำแหน่งในกิจการของผู้ทำคำเสนอซื้อ หลังจาก
ทั้งสองท่านได้รับความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทยโดยปัจจุบันอยู่ระหว่างการพิจารณาเห็นชอบ
จากธนาคารแห่งประเทศไทย)
3.2 รายการระหว่างกัน
- ไม่มี -
3.3 สรุปรายละเอียดเกี่ยวกับสัญญา/ข้อตกลง/บันทึกความเข้าใจ เพื่อวัตถุประสงค์ในการทำคำเสนอซื้อ
ก่อนที่จะมีการยื่นแบบคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บุคคลัภย์ ได้ตกลงลงนามในบันทึก
ข้อตกลงขายหุ้นของบุคคลัภย์ (หุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ) ซึ่งธนาคารถืออยู่ทั้งหมด
ร้อยละ 89.72 ของทุนชำระแล้วของบุคคลัภย์ให้แก่ผู้ทำคำเสนอซื้อ อย่างไรก็ตามผู้ทำคำเสนอซื้อ
จะต้องดำเนินการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจจากธนาคารไทยพาณิชย์ด้วยเงื่อนไขเดียวกันกับ
การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์จากผู้ถือหุ้นรายย่อยทุกรายซึ่งผู้ทำคำเสนอซื้อมีความประสงค์ที่จะซื้อหุ้นของกิจการ
ทั้งหมด เพื่อวัตถุประสงค์ในการรวมกิจการของผู้ทำคำเสนอซื้อกับบุคคลัภย์เข้าด้วยกัน ซึ่งเป็นการดำเนินการ
ตามแผนจัดตั้งธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อยของผู้ทำคำเสนอซื้อซึ่งได้รับความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไท
ยและรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังแล้วเมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2547 โดยสรุปสาระสำคัญได้ดังต่อไปนี้
(1) บันทึกข้อตกลงทำขึ้นระหว่าง
บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด ("ผู้ซื้อ"หรือ"ผู้ทำคำเสนอซื้อ")
และ ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ("ผู้ขาย")
(2) วันที่ทำบันทึกข้อตกลง
วันที่ 12 กรกฎาคม 2547 และวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548
(3) หลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง(ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548)
ประเภทหลักทรัพย์ของ จำนวน ร้อยละของหุ้นที่ออก ร้อยละของสิทธิ
กิจการที่ถือโดยธนาคาร (หุ้น) จำหน่ายและชำระ ออกเสียงทั้งหมด
ไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) แล้วทั้งหมด
หุ้นสามัญ 154,498,108 54.46 54.46
หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ 100,000,000 35.25 35.25
รวม 254,498,108 89.72 89.72
(4) ชื่อที่ปรึกษากฎหมายในการทำบันทึกข้อตกลง
บริษัท อัลเลน แอนด์ โอเวอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด
(5) เงื่อนไขและระยะเวลาที่มีผลบังคับของบันทึกข้อตกลง และความรับผิดชอบของคู่สัญญา
- ก่อนการซื้อขายหุ้นและการโอนกิจการจะเกิดขึ้น ผู้ทำคำเสนอซื้อจะทำหน้าที่เป็นบริษัทแกน
ในการยื่นคำขอจัดตั้งธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อยตามประกาศกระทรวงการคลัง เรื่อง
หลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขในการขออนุญาตจัดตั้งธนาคารพาณิชย์ฉบับลงวันที่ 23
มกราคม พ.ศ. 2547
- ข้อกำหนดตามบันทึกข้อตกลงเป็นอันสิ้นสุดลงเมื่อ
(ก) คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นและกิจการและ/หรือ
สัญญารวมกิจการ หรือ
(ข) เมื่อธนาคารแห่งประเทศไทยหรือรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังมีคำสั่งไม่ให้
ความเห็นชอบต่อคำขออนุญาตจัดตั้งธนาคารพาณิชย์ตามที่ผู้ซื้อในฐานะบริษัทแกนได้
ยื่นต่อธนาคารแห่งประเทศไทยเพื่อขอรับใบอนุญาตประกอบกิจการ
ธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อย
อย่างไรก็ตาม ตามแผนการจัดตั้งธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อยที่ได้รับความเห็นชอบจากรัฐมนตรีว่าการ
กระทรวงการคลังเมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2547 นั้น ผู้ทำคำเสนอซื้อ จะทำการซื้อหุ้นสามัญและ
หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพของกิจการจากธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)เพื่อดำเนินการตามแผนการจัดตั้ง
ธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อยได้นั้น จะต้องได้รับความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทย
และ/หรือกระทรวงการคลัง และ/หรือ หน่วยงานที่เกี่ยวข้องต่างๆ ดังนี้
(1) ผู้ทำคำเสนอซื้อได้รับความเห็นชอบในการเพิ่มทุนชำระแล้วจากเดิม 100 ล้านบาท
เป็น 2,600 ล้านบาท โดยจะทยอยเพิ่มทุนชำระแล้วเป็น 1,100 ล้านบาท ในปีที่ 1
ของการจัดตั้งธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อย
(2) ผู้ถือหุ้นของผู้ทำคำเสนอซื้อ ได้แก่ บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) และคุณเพียงใจ หาญพาณิชย์ ได้รับการผ่อนผัน
ให้ถือหุ้นบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) เกินกว่าอัตราร้อยละ 10
(3) ผู้ทำคำเสนอซื้อ ได้รับการผ่อนผันการถือหุ้นในบุคคลัภย์ เกินกว่าร้อยละ 10
(4) ผู้ทำคำเสนอซื้อ ได้รับการผ่อนผันให้ประกอบธุรกิจเงินทุนเมื่อทำการรับโอนสินทรัพย์ หนี้สิน
และภาระผูกพันจากบริษัทเงินทุน บุคคลัภย์ จำกัด (มหาชน)จนกว่าการจัดตั้งธนาคารพาณิชย์
เพื่อรายย่อยจะแล้วเสร็จ
(5) ผู้ทำคำเสนอซื้อ ได้รับการผ่อนผันให้ทำการซื้อหรือมีหุ้นในบริษัทเงินทุน บุคคลัภย์ จำกัด (มหาชน)
รวมกันเกินร้อยละ 20 ของเงินกองทุนของผู้ทำคำเสนอซื้อ
(6) บุคคลหรือนิติบุคคลซึ่งถือหุ้นในบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
ได้รับการผ่อนผันให้ถือหุ้นในธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อยที่จะจัดตั้งขึ้นตามแผนเกินกว่าร้อยละ 5
(7) ผู้ทำคำเสนอซื้อได้รับการผ่อนผันสำหรับการดำเนินธุรกิจต่อเนื่องอันเนื่องมาจากการ
รับโอนลูกหนี้จากบริษัทเงินทุน บุคคลัภย์ จำกัด (มหาชน)
(8) ผู้ทำคำเสนอซื้อได้รับการผ่อนผันไม่ต้องนับรวมเงินลงทุนในบริษัทเงินทุน บุคคลัภย์ จำกัด (มหาชน)
เพื่อคำนวณอัตราส่วนเงินกองทุนขั้นที่ 1 ต่อสินทรัพย์เสี่ยง (BIS Ratio) ภายหลังจากได้รับ
อนุญาตประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์
(9) ผู้ทำคำเสนอซื้อ บริษัทเงินทุน บุคคลัภย์ จำกัด (มหาชน) และธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)
ได้รับการยกเว้นภาษีอากรประเภทต่างๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับการควบหรือรวมกิจการ
3.4 ความสัมพันธ์อื่นๆ
-ไม่มี-
4. ความเห็นของคณะกรรมการของกิจการต่อผู้ถือหลักทรัพย์
4.1 เหตุผลที่สมควรจะตอบรับและ/หรือเหตุผลที่สมควรปฏิเสธคำเสนอซื้อ
คณะกรรมการของบุคคลัภย์จำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการเมื่อวันที่ 29
มิถุนายน 2548 เพื่อพิจารณาถึงคำเสนอซื้อของผู้ทำคำเสนอซื้อโดยมีรายชื่อกรรมการตาม
เอกสารแนบ 1
ความเห็นต่อการทำคำเสนอซื้อ
ตามที่ผู้ทำคำเสนอซื้อเสนอซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของกิจการจำนวนทั้งสิ้น 183,670,743 หุ้น คิดเป็นร้อยละ
100.00 ของหุ้นสามัญที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมดของกิจการในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 4.51 บาท
และผู้ทำคำเสนอซื้อเสนอซื้อหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพทั้งหมดของกิจการจำนวน 100,000,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ
100.00 ของหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพของกิจการในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 4.51 บาท โดยมีวัตถุประสงค์หลัก
ในการทำคำเสนอซื้อหุ้นของกิจการเพื่อดำเนินการตามแผนจัดตั้ธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อย ฉบับลงวันที่
19 กรกฎาคม 2547 ที่ได้รับความเห็นชอบจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง โดยคำแนะนำของ
ธนาคารแห่งประเทศไทย ให้ผู้ทำคำเสนอซื้อดำเนินการจัดตั้งธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อย เมื่อวันที่ 30
ธันวาคม 2547 ทั้งนี้ เพื่อตอบสนองนโยบายแผนพัฒนาระบบสถาบันการเงินและนโยบายสถาบันการเงิน 1
รูปแบบ ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ของกิจการได้เลือกแนวทางในการ
ขายหุ้นที่ตนถือในกิจการทั้งหมดจำนวนร้อยละ 89.72 ให้แก่ผู้ทำคำเสนอซื้อ โดยได้มีการลงนามบันทึกข้อตกลง
ในการขายหุ้นฉบับลงวันที่ 12 กรกฎาคม 2547 ระหว่างธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)
และผู้ทำคำเสนอซื้อ
โดยตามแผนจัดตั้งธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อย ผู้ทำคำเสนอซื้อจะต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ
กิจการหลังจากนั้นผู้ทำคำเสนอซื้อจะรับโอนสินทรัพย์ หนี้สินและภาระผูกพันทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
จากกิจการตามมูลค่าทางบัญชีที่ปรับปรุงแล้ว (Adjusted Book Value) และดำเนินการยื่นขอรับใบอนุญาต
ประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อยต่อรัฐมนตรีว่าการกระทรวงคลัง และจะดำเนินการคืนใบอนุญาต
ประกอบกิจการเงินทุนและกิจการเครดิตฟองซิเอร์ให้แก่ธนาคารแห่งประเทศไทย ภายในวันที่ 30 ธันวาคม
2548 จากเหตุผลดังกล่าวข้างต้น เป็นผลให้ผู้ทำคำเสนอซื้อจึงมีความต้องการเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ
กิจการตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน กลต.)
ภายหลังการทำคำเสนอซื้อ คาดว่าผู้ทำคำเสนอซื้อจะมีอำนาจการควบคุมการบริหารงานส่วนใหญ่ของ กิจการ
และจะดำเนินการโอนสินทรัพย์ หนี้สิน และภาระผูกพันบางส่วนที่สำคัญของกิจการให้แก่บริษัทเครดิตฟองซิเอร์
แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) เพื่อยกระดับฐานะเป็นธนาคารพาณิชย์เพื่อรายย่อยตามแผนการจัดตั้ง
ธนาคารที่ได้รับการเห็นชอบจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังต่อไป นอกจากนี้สถานภาพของกิจการหลัง
การรวมกิจการโดยการโอนสินทรัพย์ยังมีความไม่ชัดเจน โดยผู้ทำคำเสนอซื้อได้ระบุแนวทางเบื้องต้นไว้ 3
แนวทางคือการดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียน หรือการเลิกบริษัทและชำระบัญชี หรือขอเพิกถอนหลักทรัพย์
ในขณะที่กิจการยังไม่สามารถดำเนินธุรกรรมของบริษัทเงินทุนได้อีกต่อไป เนื่องจากกิจการต้องดำเนินการ
คืนใบอนุญาตเงินทุนให้แก่กระทรวงการคลังภายในสิ้นปี 2548
ดังนั้น คณะกรรมการบุคคลัภย์จึงมีความเห็นว่าการทำคำเสนอซื้อครั้งนี้มีความเหมาะสม จากเหตุผล
ที่กล่าวมาข้างต้น
ความเห็นต่อราคาเสนอซื้อ
ผู้ทำคำเสนอซื้อกำหนดราคาซื้อทั้งหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพในราคาเดียวกันซึ่งเท่ากับ 4.51
บาทต่อหุ้น โดยผู้แสดงเจตนาขายไม่มีภาระค่าธรรมเนียมใดๆในการเสนอขายครั้งนี้
จากการคำนวณเปรียบเทียบราคาเสนอซื้อกับการประเมินราคาหุ้นด้วยวิธีต่างๆ ตามที่ที่ปรึกษาผู้ถือหุ้นจัดทำขึ้น
โดยวิธีที่นำมาใช้อ้างอิงในการประเมินมูลค่าของกิจการในครั้งนี้ คือวิธีการประเมินตามบัญชีและ
วิธีการปรับปรุงมูลค่าหุ้นตามบัญชี สะท้อนให้เห็นถึงมูลค่าที่แท้จริงของกิจการและสะท้อนให้เห็นสถานะ
ของกิจการที่เป็นอยู่ได้ใกล้เคียงที่สุด โดยมูลค่าหุ้นที่คำนวณได้ตามวิธีการประเมินตามบัญชีคือราคาหุ้นละ
3.44 บาท และมูลค่าหุ้นที่คำนวณได้ตามวิธีการปรับปรุงมูลค่าหุ้นตามบัญชีคือราคาหุ้นละ 3.61 บาท
และเมื่อเปรียบเทียบกับราคาเสนอซื้อหุ้นที่ 4.51 บาทต่อหุ้นแล้ว ราคาเสนอซื้อหุ้นจะเป็นราคาที่สูงกว่า
ราคาตามวิธีประเมินมูลค่าตามบัญชีและวิธีการปรับปรุงมูลค่าหุ้นตามบัญชีจำนวนหุ้นละ 0.90 บาท และ
1.07 บาท หรือสูงกว่าร้อยละ 20-24 ตามลำดับ
คณะกรรมการของกิจการมีความเห็นว่า ราคาเสนอซื้อหุ้นดังกล่าว เป็นราคาที่สมเหตุสมผล
และผู้ถือหุ้นสมควรตอบรับคำเสนอซื้อ อย่างไรก็ตาม การที่ผู้ถือหุ้นจะตอบรับหรือปฏิเสธคำเสนอซื้อหุ้นนั้น
ผู้ถือหุ้นควรศึกษาและพิจารณาความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระอย่างละเอียดถี่ถ้วนก่อนพิจารณาตัดสินใจ
เสนอขายหุ้นดังกล่าว
4.2 ประโยชน์หรือผลกระทบจากแผนงานและนโยบายตามที่ผู้เสนอซื้อระบุไว้ใน คำเสนอซื้อ
รวมทั้งความเป็นไปได้ของแผนงานและนโยบายดังกล่าว
เมื่อพิจารณาถึงความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระแล้ว คณะกรรมการมีความเห็นด้วยต่อความเห็นของ
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เนื่องจากจากการที่ผู้ทำคำเสนอซื้อมิได้ระบุแผนงานและนโยบายของกิจการ
ภายหลังการรวมและโอนกิจการไว้อย่างชัดเจน โดยได้กำหนดแนวทางเบื้องต้นเพียง 3 แนวทาง
ซึ่งอาจเปลี่ยนแปลงได้ได้แก่ การดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียน หรือการเลิกบริษัทและชำระบัญชี
หรือขอเพิกถอนหลักทรัพย์ เป็นผลให้คณะกรรมการไม่สามารถประเมินหรือวิเคราะห์ถึงประโยชน์และ
ผลกระทบจากแผนงานและนโยบายดังกล่าวได้ ส่งผลให้ผู้ถือหุ้นของกิจการไม่สามารถหลีกเลี่ยงผลกระทบ
ที่เกิดจากความไม่แน่นอนของการดำรงอยู่ของกิจการในอนาคตได้
5. ความเห็นที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นที่สำนักงานให้ความเห็นชอบ
รายละเอียดตามเอกสารแนบ 2
กิจการขอรับรองว่าข้อความข้างต้นถูกต้องครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง ไม่มีข้อมูลที่อาจทำให้บุคคลอื่น
สำคัญผิดในสาระสำคัญ และมิได้มีการปกปิดข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญซึ่งควรบอกให้แจ้ง
บริษัทเงินทุน บุคคลัภย์ จำกัด (มหาชน)
(ประทับตรา)
(นายชีระ สุริยาศศิน) (นายมีชัย อังศุรัตน์)
กรรมการ กรรมการ
หมายเหตุ: หากมีข้อสงสัยประการใดเกี่ยวกับความเห็นของกิจการเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
กรุณาติดต่อ โทร.0-2255-8999 ต่อ 4001
เอกสารแนบ1 ของแบบ250-2
คณะกรรมการของบุคคลัภย์ จำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการเมื่อวันที่ 29 มิถุนายน
2548 เพื่อพิจารณาถึงคำเสนอซื้อของผู้ทำคำเสนอซื้อ โดยมีรายชื่อกรรมการดังต่อไปนี้
1.ดร.สิปปนนท์ เกตุทัต ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ
2.นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
3.ดร.สุเมธ ชุมสาย ณ อยุธยา กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
4.นางสาวพนิต วิสูตรโยธาภิบาล กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
5.นายชัชวาล พรรณลาภ ประธานกรรมการบริหาร
6.นายมีชัย อังศุรัตน์ กรรมการบริหาร
7.นางองค์อร อาภากร ณ อยุธยา กรรมการบริหาร
8.นายทวีสิน เทพหัสดิน ณ อยุธยา กรรมการ
9.นายชีระ สุริยาศศิน กรรมการและกรรมการผู้จัดการ
กรรมการทั้งหมด 9 ท่าน เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน
ทั้งนี้เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2548 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ทำคำเสนอซื้อ ได้มีมติอนุมัติให้แต่งตั้งกรรมการใหม่
โดยมีนายชีระ สุริยาศศิน ซึ่งปัจจุบันดำรงตำแน่งกรรมการและกรรมการผู้จัดการของกิจการให้ดำรงตำแหน่ง
เป็นกรรมการของผู้ทำคำเสนอซื้อ ปัจจุบันอยู่ระหว่างการพิจารณาความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทย
ดังนั้นในการประชุมกรรมการบริษัทครั้งนี้ นายชีระ สุริยาศศิน จึงงดออกเสียงในการให้ความเห็นคำเสนอซื้อ
หลักทรัพย์ในครั้งนี้
วันที่ 23 มิถุนายน 2548
เรื่อง ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต่อคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
เรียน ผู้ถือหุ้น
บริษัทเงินทุน บุคคลัภย์ จำกัด (มหาชน)
ตามที่ บริษัทเงินทุน บุคคลัภย์ จำกัด (มหาชน) ("บุคคลัภย์"หรือ"กิจการ")ได้รับสำเนาคำเสนอ
ซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ (แบบ 247- 4) จากบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด
("ผู้ทำคำเสนอซื้อ" หรือ "บค.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์") โดยบริษัทหลักทรัพย์ เอเซีย พลัส จำกัด (มหาชน)
("ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ")ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต.
ได้รับการแต่งตั้งจากกิจการให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในการให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยเกี่ยวกับ
คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ในครั้งนี้ ทั้งนี้ในการพิจารณาเพื่อให้ความเห็นดังกล่าว ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
ได้ศึกษาข้อมูลจากคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามแบบ 247-4 ลงวันที่ 14 มิถุนายน 2548
ข้อมูลและเอกสารที่ได้รับจากกิจการ รวมถึงข้อมูลที่เผยแพร่ต่อสาธารณชนทั่วไปเป็นฐานในการวิเคราะห์
และให้ความเห็น ซึ่งความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระตั้งอยู่บนสมมติฐาน ดังนี้
- ข้อมูลและเอกสารที่ได้รับจากผู้บริหารของบุคคลัภย์มีความถูกต้องตามความเป็นจริงและสมบูรณ์
- เป็นการพิจารณาจากสภาวะเศรษฐกิจ ตลาดทุน และข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นข้อมูลซึ่ง
เกิดขึ้นและสามารถรับรู้ได้ในขณะทำการศึกษาข้อมูลเท่านั้น ดังนั้นหากปัจจัยดังกล่าวมีการเปลี่ยนแปลง
อย่างมีนัยสำคัญ ก็อาจส่งผลกระทบต่อการรวมและโอนกิจการ ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดขึ้นจากการรวม
และโอนกิจการดังกล่าว รวมถึงการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นของบุคคลัภย์ต่อคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวได้
1.ลักษณะรายการ
คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการของผู้ทำคำเสนอซื้อ ลงวันที่ 14 มิถุนายน 2548 เป็นการเสนอซื้อ
หุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพของบริษัทเงินทุน บุคคลัภย์ จำกัด (มหาชน)
โดยมีรายละเอียดของหลักทรัพย์ ดังนี้
1.1 หุ้นสามัญ
หุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัทเงินทุน บุคคลัภย์ จำกัด (มหาชน) จำนวน 183,670,743 หุ้น
(มูลค่าที่ตราไว้ 5 บาท) คิดเป็นร้อยละ100.00 ของจำนวนหุ้นสามัญที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ
บริษัทเงินทุน บุคคลัภย์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งคิดเป็นจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นสามัญที่เสนอซื้อเท่ากับ
183,670,743 เสียง คิดเป็นร้อยละ 100.00 ของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นสามัญที่มีสิทธิออกเสียง
ทั้งหมด และคิดเป็นร้อยละ 64.75 ของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทเงินทุน
บุคคลัภย์ จำกัด (มหาชน)
1.2 หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ
หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพทั้งหมดของบริษัทเงินทุน บุคคลัภย์ จำกัด (มหาชน)จำนวน 100,000,000หุ้น
(มูลค่าที่ตราไว้ 5 บาท) คิดเป็นร้อยละ 100.00 ของจำนวนหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
ของบริษัทเงินทุน บุคคลัภย์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งคิดเป็นจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ
ที่เสนอซื้อเท่ากับ 100,000,000 เสียง คิดเป็นร้อยละ 100.00ของจำนวนสิทธิออกเสียงของ
หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด และคิดเป็นร้อยละ 35.25 ของจำนวนสิทธิออกเสียงของหุ้น
ที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทเงินทุน บุคคลัภย์ จำกัด (มหาชน)
โดยผู้ทำคำเสนอซื้อได้เสนอราคาซื้อหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพในราคาหุ้นละ 4.51 บาท
ซึ่งผู้แสดงเจตนาขายจะไม่มีภาระค่าธรรมเนียมใดๆ จากการเสนอขายในครั้งนี้ ทั้งนี้ผู้ทำคำเสนอซื้อ
ได้กำหนดระยะเวลาและเวลารับซื้อตั้งแต่ 9.00-16.00 น.ของวันที่16 มิถุนายน 2548 จนถึงวันที่ 21
กรกฎาคม 2548 รวมทั้งสิ้น 25 วันทำการ ซึ่งระยะเวลาดังกล่าวเป็นระยะเวลารับซื้อสุดท้ายที่จะ
ไม่ขยายระยะเวลารับซื้ออีก (Final Period) เว้นแต่เข้าเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง ดังนี้
(1) ผู้ทำคำเสนอซื้อ หรือ บค.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ อาจจะลดราคาเสนอซื้อหรือขยายเวลาในการเสนอซื้อ
หากมีเหตุการณ์ร้ายแรงต่อฐานะหรือทรัพย์สินของบุคคลัภย์ในระหว่างระยะเวลารับซื้อ หรือ
(2) ผู้ทำคำเสนอซื้อ หรือ บค.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ อาจแก้ไขข้อเสนอหรือขยายระยะเวลาในการเสนอซื้อ
เพื่อแข่งขันกับบุคคลอื่น หากมีบุคคลอื่นนั้นยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบุคคลัภย์ในระหว่างระยะเวลารับซื้อ
และภายหลังสิ้นสุดระยะเวลาดังกล่าว กิจการบุคคลัภย์จะดำเนินการโอนสินทรัพย์ หนี้สิน และภาระผูกพัน
ทั้งหมดหรือบางส่วน ให้แก่ บค.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ ซึ่งเป็นไปตามมติของที่ประชุมสามัญของผู้ถือหุ้น ณ วันที่
18 เมษายน 2548 ที่ผ่านมาต่อไป
2. ความเห็นเกี่ยวกับแหล่งเงินทุนที่ใช้ในการเสนอซื้อ
ผู้ทำคำเสนอซื้อ หรือ บค.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ มีแหล่งเงินทุนจากเงินทุนหมุนเวียน และ/หรือ
เงินที่ได้รับจากการเพิ่มทุนในการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงในจำกัดรวม 10 ล้านหุ้น
(มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท) ในราคาเสนอขายหุ้นละ 140 บาท โดยผู้ทำคำเสนอซื้อได้เรียก
ชำระเงินค่าหุ้นดังกล่าวเป็นจำนวนเงินรวม 1,400 ล้านบาท ในระหว่างวันที่ 6 ถึง 8 มิถุนายน 2548
นอกจากนี้ยังมีหนังสือรับรองจำนวนเงินในบัญชี เพื่อใช้เป็นแหล่งเงินทุนของการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์
ทั้งหมดของกิจการในครั้งนี้จากธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) อีกด้วย ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
ได้พิจารณาแล้ว มีความเห็นว่าจำนวนเงินดังกล่าวเพียงพอต่อการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
ตามที่ปรากฏไว้ในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ฯ
3. ความเห็นเกี่ยวกับราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์
3.1 ความเหมาะสมของราคาเสนอซื้อเมื่อเทียบกับราคาที่คำนวณได้ด้วยวิธีการประเมินทางการเงิน
ที่ยอมรับทั่วไป
ในการพิจารณาราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้พิจารณาเปรียบเทียบราคาตาม
คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ระหว่างการประเมินราคาของหลักทรัพย์ด้วยวิธีต่าง ๆ ดังต่อไปนี้
3.1.1 วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชี (Book Value Approach)
3.1.2 วิธีปรับปรุงมูลค่าหุ้นตามบัญชี (Adjusted Book Value Approach)
3.1.3 วิธีมูลค่าหุ้นโดยอ้างอิงจากราคาซื้อหุ้นในอดีต (Historical Market Price Approach)
3.1.4 วิธีการเปรียบเทียบกับอัตราส่วนในตลาด (Market Multiples Approach)
3.1.4.1 วิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อมูลค่าหุ้นสุทธิตามบัญชี (Price to Book Multiple -
P/BV)
3.1.4.2 วิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อกำไรต่อหุ้น (Price to Earnings Multiple-PER)
3.1.5 วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach)
โดยมีสมมติฐานสำคัญที่ใช้ในการประเมินในวิธีการต่างๆ ซึ่งประกอบด้วย การเปรียบเทียบบนพื้นฐาน
ของราคาต่อหุ้น และมูลค่าที่ประเมินในครั้งนี้ คือ ณ วันที่ 13 มิถุนายน 2548 ซึ่งเป็น 1 วันทำการ
ก่อนวันที่กิจการจะได้รับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการจากผู้ทำคำเสนอซื้อ หรือตามงบการเงิน
ฉบับสอบทานล่าสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548
3.1.1 วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชี (Book Value Approach)
วิธีการประเมินมูลค่าตามบัญชี เป็นการประเมินโดยพิจารณาจากมูลค่าตามบัญชีของกิจการซึ่งปรากฏตาม
งบการเงิน ณ ขณะใดขณะหนึ่ง โดยมิได้คำนึงถึงความสามารถในการดำเนินตามแผนธุรกิจ ความสามารถ
ในการแข่งขัน ตลอดจนผลประกอบการในอนาคตของกิจการ ทั้งนี้ที่ปรึกษาทางการเงินได้ประเมินมูลค่าหุ้น
ตามบัญชีของกิจการจากข้อมูลงบการเงินของกิจการ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548ซึ่งเป็นฉบับล่าสุดและสอบทาน
โดยผู้สอบบัญชี มูลค่าตามบัญชีของกิจการ โดยสามารถแสดงรายละเอียด ดังนี้
หน่วย : บาท มูลค่า (บาท)
ทุนที่ออกและชำระแล้ว
หุ้นบุริมสิทธิ จำนวน 100,000,000 หุ้น 500,000,000.00
หุ้นสามัญ จำนวน 183,670,743 หุ้น 918,353,715.00
ส่วนเกิน (ต่ำกว่า) ทุน
หุ้นบุริมสิทธิ 0
หุ้นสามัญ 425,950,621.00
ส่วนเกินกว่าทุนจากการเปลี่ยนแปลงมูลค่าเงินลงทุน 6,246,030.00
กำไรสะสม
จัดสรรแล้ว 54,068,162.00
ยังไม่ได้จัดสรร (879,541,981.00)
รวมส่วนของผู้ถือหุ้น 1,025,076,547.00
จำนวนหุ้นสามัญถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักระหว่างงวด 183,670,743
ราคาหุ้นสามัญตามมูลค่าบัญชี (บาท/หุ้น) 3.61
จำนวนหุ้นบุริมสิทธิถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักระหว่างงวด 100,000,000
ราคาหุ้นบุริมสิทธิตามมูลค่าบัญชี (บาท/หุ้น) 3.61
มูลค่าหุ้นของกิจการจากการประเมินโดยวิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชีนี้จะเท่ากับ 3.61 บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาที่
ต่ำกว่า ราคาเสนอซื้อที่ 4.51 บาท เป็นจำนวนเงิน 0.90 บาทต่อหุ้น หรือคิดเป็นประมาณร้อยละ 20
3.1.2 วิธีปรับปรุงมูลค่าหุ้นตามบัญชี (Adjusted Book Value Approach)
วิธีปรับปรุงมูลค่าหุ้นตามบัญชี เป็นการประเมินราคาจากมูลค่าตามบัญชีของส่วนของผู้ถือหุ้นที่ปรับปรุงแล้ว
โดยนำสินทรัพย์รวม หักด้วย หนี้สินรวม ภาระผูกพัน และหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต ตามที่ปรากฏใน
งบการเงิน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 ซึ่งสอบทานโดยผู้สอบบัญชี แล้วปรับปรุงด้วยส่วนเพิ่มหรือส่วนลด
ของสินทรัพย์ อาทิเช่น มูลค่าตามราคาตลาดของหลักทรัพย์ที่เปลี่ยนแปลงไป การตีราคาสินทรัพย์ถาวร
และ/หรือหนี้สินบางรายการที่จะส่งผลกระทบต่อมูลค่าตามบัญชีของบุคคลัภย์อย่างมีนัยสำคัญ จากนั้นจะ
นำมูลค่าของผลลัพธ์ที่ได้มาหารด้วยจำนวนหุ้นทั้งหมดของกิจการ อย่างไรก็ตามวิธีปรับปรุงมูลค่าหุ้น
ตามบัญชีนี้จะมิได้คำนึงถึงผลประกอบการในอนาคตของบุคคลัภย์ รวมทั้งแนวโน้มภาวะเศรษฐกิจและ
อุตสาหกรรมโดยรวมเช่นเดียวกับวิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชี
ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้พิจารณารายการสินทรัพย์ และหนี้สินที่สำคัญบางรายการ ซึ่งอาจจะมี
การปรับปรุงหรือไม่มีการปรับปรุงรายการ ดังนี้
1. หลักทรัพย์ซื้อโดยมีสัญญาขายคืน มิได้ปรับปรุง เนื่องจากนโยบายการลงทุนในตลาดซื้อคืนของบุคคลัภย์
จะลงทุนเพียงระยะสั้นไม่เกิน 14 วันและถือไว้จนครบกำหนดเท่านั้น ดังนั้นกิจการจึงไม่มีความเสี่ยง
จากผลขาดทุนจากการลงทุนดังกล่าว
2. เงินลงทุนชั่วคราว ปรับปรุงเพิ่มหรือลดมูลค่าตามบัญชีของแต่ละรายการของแต่ละประเภทหลักทรัพย์
โดยอ้างอิงจากมูลค่าตามราคาตลาดที่ปรากฏ ณ สิ้นวันทำการของวันที่ 31 พฤษภาคม 2548
ซึ่งส่งผลให้มีการปรับลดลงเท่ากับ 354,900.03 บาท
3. เงินลงทุนระยะยาว มิได้ปรับปรุง เนื่องจากบุคคลัภย์ได้มีการตั้งสำรองค่าเผื่อการด้อยค่าของเงินลงทุน
ดังกล่าวไว้อย่างครบถ้วนและเหมาะสมแล้ว และไม่มีข้อบ่งชี้ว่าจะมีการด้อยค่าไปจากมูลค่าบัญชีที่ได้บันทึกไว้
4. เงินให้กู้ยืม ลูกหนี้ และดอกเบี้ยค้างรับ มิได้ปรับปรุงเนื่องจากบุคคลัภย์ได้มีการตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้
สงสัยจะสูญและสำรองต่างๆ ไว้อย่างครบถ้วนและเหมาะสมแล้ว
5. ทรัพย์สินรอการขาย มิได้ปรับปรุง เนื่องจากเป็นรายการของสินทรัพย์ที่ได้รับจากการชำระหนี้ ซึ่งล้วน
ประกอบไปด้วยรายการสินทรัพย์ที่มีมูลค่าเฉลี่ยต่อหน่วยไม่เกิน 2.5 ล้านบาทประกอบกับฝ่าย
ประเมินราคาของบุคคลัภย์ได้ดำเนินการประเมินราคาทรัพย์สินดังกล่าวอย่างเป็นประจำหรืออย่างน้อย
ปีละ 1 ครั้ง (ซึ่งเป็นการดำเนินการตามปกติของกิจการภายใต้หลักเกณฑ์"การประเมินมูลค่าหลักประกัน
ของสถาบันการเงิน" ตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย ที่ ธปท.ฝสว.(21)ว.797/2548 ลงวันที่
4 พฤษภาคม 2548) ส่งผลให้บุคคลัภย์มีการตั้งสำรองค่าเผื่อการด้อยค่าของทรัพย์สินรอการขาย
ดังกล่าวไว้อย่างครบถ้วนและเหมาะสมแล้ว และไม่มีข้อบ่งชี้ว่าจะมีการด้อยค่าไปจากมูลค่าบัญชีที่ได้บันทึกไว้
6. หุ้นกู้ด้อยสิทธิ และหุ้นกู้ด้อยสิทธิแปลงสภาพ มิได้ปรับปรุง เนื่องจากบุคคลัภย์ได้ดำเนินการไถ่ถอน
หุ้นกู้ด้อยสิทธิและหุ้นกู้ด้อยสิทธิแปลงสภาพทุกประเภทก่อนครบกำหนด โดยได้ดำเนินการแล้วเสร็จตั้งแต่วันที่
13 มิถุนายน 2548 ที่ผ่านมา อย่างไรก็ตาม บุคคลัภย์มีผลขาดทุนจากการไถ่ถอนหุ้นกู้จาก 3 ใน 5
ประเภทดังกล่าวเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 41,188,431.81 บาท ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
จึงปรับลดมูลค่าตามบัญชีของส่วนของผู้ถือหุ้นลงด้วยจำนวนเงินของผลขาดทุนดังกล่าว
7. ภาระผูกพันตามสัญญาระยะยาว ปรับปรุงลดลง เท่ากับจำนวนเงินรวมทั้งสิ้นที่บุคคลัภย์จะต้องจ่าย
จนถึงวันสิ้นสุดสัญญาเช่าอาคารและค่าบริการ หรือวันที่ 23 มิถุนายน 2548 โดยเป็นการปรับลดลง
เท่ากับ 1,914,000.00 บาท
8. กำไรหรือขาดทุนจากผลการดำเนินที่เพิ่มขึ้นหรือลดลง มิได้ปรับปรุง เนื่องจากการประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธี
ปรับปรุงมูลค่าหุ้นตามบัญชีนี้จะพิจารณาปรับปรุงเพิ่มหรือลดมูลค่าของสินทรัพย์ หนี้สิน หรือภาระผูกพัน
บางรายการที่อาจส่งผลกระทบต่อมูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548ของกิจการ
อย่างมีนัยสำคัญเท่านั้น
รายละเอียดของมูลค่าการปรับปรุง ปรากฎตามตารางดังนี้
รายการปรับปรุง(หน่วย :บาท) มูลค่าตามบัญชี มูลค่ายุติธรรม
ณ วันที่ จากการสำรวจ/ การเพิ่ม(ลด)ค่า
31 มีนาคม 2548 การประเมิน
เงินลงทุน
เงินลงทุนชั่วคราว 86,102,910.00 85,748,010.08 (354,900.03)
ผลขาดทุนจากการไถ่ถอนหุ้นกู้
หุ้นกู้ด้อยสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญครั้งที่ 1 - 0 - - 0 - (15,396,406.00)
หุ้นกู้ด้อยสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญครั้งที่ 2 - 0 - - 0 - (12,714,127.81)
หุ้นกู้ด้อยสิทธิ ครั้งที่ 1 - 0 - - 0 - - 0 -
หุ้นกู้ด้อยสิทธิ ครั้งที่ 2 - 0 - - 0 - - 0 -
หุ้นกู้ด้อยสิทธิ ครั้งที่ 3 - 0 - - 0 - (13,077,898.00)
ภาระผูกพันตามสัญญาระยะยาว - 0 - 1,914,000 (1,914,000.00)
รวม (43,457,331.84)
มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้นภายหลังการปรับปรุงส่วนของผู้ถือหุ้น ปรากฏดังนี้
หน่วย : บาท มูลค่า
สินทรัพย์รวมตามงบการเงิน สิ้นสุด ณ 31 มีนาคม 2548 5,219,784,233.00
หัก หนี้สินรวมตามงบการเงิน สิ้นสุด ณ 31 มีนาคม 2548 4,194,707,686.00
ส่วนของผู้ถือหุ้นตามงบการเงิน สิ้นสุด ณ 31 มีนาคม 2548 1,025,076,547.00
หัก ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต - 0 -
ส่วนเพิ่ม (ส่วนลด) ของสินทรัพย์และ/หรือหนี้สินบางรายการ (43,457,331.84)
ส่วนของผู้ถือหุ้นภายหลังการปรับปรุง 981,619,215.16
จำนวนหุ้นสามัญถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักระหว่างงวด 183,670,743
ราคาหุ้นสามัญตามมูลค่าบัญชี (บาท/หุ้น) 3.46
จำนวนหุ้นบุริมสิทธิถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักระหว่างงวด 100,000,000
ราคาหุ้นบุริมสิทธิตามมูลค่าบัญชี (บาท/หุ้น) 3.46
จากเหตุผลข้างต้นสินทรัพย์และหนี้สินของกิจการได้แสดงมูลค่าตามราคาตลาดแล้ว การประเมินมูลค่าราคาหุ้น
ของกิจการด้วยวิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี จึงให้มูลค่าของราคาหุ้นที่ใกล้เคียงกับการประเมินด้วยวิธีมูล
ค่าตามบัญชี กล่าวคือ กิจการมีมูลค่าหุ้นประมาณ 3.46 บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาที่ ต่ำกว่า ราคาเสนอซื้อที่
4.51 บาท เป็นจำนวนเงิน 1.05 บาทต่อหุ้น หรือคิดเป็นประมาณร้อยละ 23
3.1.3 วิธีมูลค่าหุ้นโดยอ้างอิงจากราคาซื้อหุ้นในอดีต (Historical Market Price Approach)
วิธีมูลค่าหุ้นโดยอ้างอิงจากราคาซื้อขายหุ้นในอดีตเป็นการประเมินมูลค่าหุ้นตามราคาตลาดถัวเฉลี่ยย้อนหลัง
ของหุ้นสามัญของบุคคลัภย์ที่ซื้อขายกันในตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เนื่องจากหุ้นแต่ละตัวมีอัตราผลตอบแทน
ที่คาดไว้จากผู้ถือหุ้นที่แตกต่างกัน โดยสภาพคล่องในการซื้อขายหุ้นนั้นๆจะเป็นปัจจัยหนึ่งที่มีผลกระทบ
ต่ออัตราผลตอบแทนหุ้นได้ ณ ระดับหนึ่ง
โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าการใช้ช่วงระยะเวลาไม่เกิน 60 วันย้อนหลังนับจากวันที่ 13
มิถุนายน 2548 จะเป็นช่วงเวลาที่เหมาะสมที่สุดในการนำมาใช้คำนวณราคาตลาดถัวเฉลี่ยย้อนหลัง
ของหุ้นดังกล่าวในครั้งนี้ เนื่องจากเป็นช่วงเวลาที่ราคาหุ้นของบุคคลัภย์จะมีความเป็นอิสระจากข่าวการรวม
และโอนกิจการ กล่าวคือ ผู้ถือหุ้นของบุคคลัภย์ได้รับทราบถึงวิธีการกำหนดราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์
ทั้งหมดของกิจการ ซึ่งผู้ทำคำเสนอซื้อ หรือ บค.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จะอ้างอิงจากมูลค่าบัญชีที่ปรับปรุงแล้ว
ของบุคคลัภย์ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2547 และยังได้รับทราบถึง 3 แนวทางการดำรงสถานะของบุคคลัภย์
ภายหลังการโอนสินทรัพย์ หนี้สิน และภาระผูกพันทั้งหมดหรือบางส่วนให้แก่ บค.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ ทั้งนี้
สามารถสรุปผลจากการ คำนวณได้ ดังนี้
ช่วงวันที่ใช้คำนวณ ราคาถัวเฉลี่ย ปริมาณซื้อ/ %จำนวนหุ้นที่ซื้อ/ %สูง(ต่ำ)
ถ่วงน้ำหนัก ขายเฉลี่ย ขายต่อจำนวนหุ้น กว่าราคา
ต่อวัน(หุ้น) ที่จำหน่ายได้ เสนอซื้อ
ทั้งหมดของกิจการ
วันที่ 13 มิถุนายน 2548 ย้อนหลัง 1 วัน 3.74 2,000 0.001 % (17%)
24พฤษภาคม2548-13มิถุนายน2548 ย้อนหลัง15วัน 3.80 18,140 0.01 % (16%)
28เมษายน2548-13 มิถุนายน2548 ย้อนหลัง30วัน 4.20 131,537 0.07 % (7%)
1เมษายน2548-13มิถุนายน2548 ย้อนหลัง45วัน 4.12 128,413 0.07 % (7%)
11มีนาคม2548-13 มิถุนายน2548 ย้อนหลัง60วัน 4.17 105,943 0.06 % (8%)
ที่มา : ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังนั้นมูลค่าหุ้นของกิจการจากการประเมินโดยวิธีมูลค่าหุ้นโดยอ้างอิงจากราคาซื้อขายหุ้นในอดีตจะอยู่ระหว่าง
เท่ากับ 3.74- 4.20 บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาเสนอซื้อที่ 4.51 บาท เป็นจำนวนเงิน
0.31-0.77 บาทต่อหุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 7-17
3.1.4 วิธีการเปรียบเทียบกับอัตราส่วนในตลาด (Market Multiples Approach)
วิธีการเปรียบเทียบกับอัตราส่วนในตลาด เป็นการประเมินโดยพิจารณาอัตราส่วนต่างๆ ในตลาดของบริษัท
จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งโดยทั่วไปจะพิจารณาจากอัตราส่วนของกลุ่มกิจการเดียวกัน
(Sector) กับกิจการ และ/หรือพิจารณาเฉพาะจากกลุ่มบริษัทที่สามารถเทียบเคียงได้ (Comparables)
ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่ากลุ่มบริษัทที่มีลักษณะการดำเนินธุรกิจและขนาดของสินทรัพย์ใกล้เคียง
กับบุคคลัภย์นั้นมี 2 แห่ง ประกอบด้วย (1) บริษัทเงินทุนกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) ("AITCO") และ
(2) บริษัทเงินทุนกรุงเทพธนาทร จำกัด (มหาชน) ("BFIT")
3.1.4.1 วิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อมูลค่าหุ้นสุทธิตามบัญชี ( Price to Book Multiple - P/BV)
วิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อมูลค่าหุ้นสุทธิตามบัญชีเป็นการประเมินมูลค่าหุ้น โดยนำมูลค่าตามบัญชีของกิจการต่อหุ้น
ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 คูณกับค่าเฉลี่ยของอัตราส่วนราคาปิดต่อมูลค่าตามบัญชีเฉลี่ย (P/BV) ของ
AITCO และ BFIT ย้อนหลัง 1, 15, 30, 45 และ 60 วัน จนถึงวันที่ 13 มิถุนายน 2548 ซึ่งเป็น
1 วันทำการก่อนวันที่กิจการได้รับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการจากผู้ทำคำเสนอซื้อ
ดังรายละเอียดปรากฏตามตาราง
ช่วงวันที่ใช้คำนวณ พิจารณาจากกลุ่มเงินทุนหลักทรัพย์ พิจารณาจาก 2 บริษัท
ในหมวดกลุ่มธุรกิจการเงิน
ค่าเฉลี่ย P/BV ราคาหุ้น ค่าเฉลี่ย P/BV ราคาหุ้น
(เท่า) (บาท) (เท่า) (บาท)
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 1 วัน 1.33 4.80 1.63 5.88
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 15 วัน 1.34 4.82 1.90 6.86
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 30 วัน 1.35 4.88 1.88 6.80
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 45 วัน 1.38 4.98 1.80 6.51
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 60 วัน 1.41 5.09 1.78 6.43
ที่มา : ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามงบการเงินของบุคคลัภย์ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 กิจการมีมูลค่าตามบัญชีต่อหุ้นเท่ากับ 3.61 บาท
ดังนั้นการประเมินราคาหุ้นโดยใช้ค่าเฉลี่ย P/BV ของหมวดกลุ่มธุรกิจการเงินจะได้มูลค่าหุ้นอยู่ระหว่าง
4.80 -5.09 บาท ซึ่งเป็นราคาที่สูงกว่าราคาเสนอซื้อที่ 4.51 บาท เป็นจำนวนเงิน 0.29 - 0.58
บาทต่อหุ้น หรือคิดเป็น ร้อยละ 6-13 และหากใช้ค่าเฉลี่ย P/BV ของบริษัท 2 บริษัทในหมวดกลุ่ม
ธุรกิจการเงินดังกล่าว จะได้มูลค่าหุ้นอยู่ระหว่าง 5.88-6.86 บาท ซึ่งเป็นราคาที่สูงกว่าราคาเสนอซื้อ
ที่ 4.51 บาท เป็นจำนวนเงิน 1.37- 2.35 บาทต่อหุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 30 - 52
3.1.4.2 วิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อกำไรต่อหุ้น (Price to Earnings Multiple - PER)
เนื่องจากผลการดำเนินงาน 4 ไตรมาสย้อนหลังของบุคคลัภย์ หรือช่วงระยะเวลาตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน
2547 - 31 มีนาคม 2548 พบว่า กิจการมีผลการดำเนินงานที่ขาดทุนสุทธิ คิดเป็นจำนวนเงินรวม
ประมาณ 175 ล้านบาท ส่งผลให้ไม่สามารถคำนวณเพื่อประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธีนี้ได้
3.1.5 วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach)
วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสดเป็นการประเมินมูลค่าหุ้นที่ตั้งอยู่บนสมมติฐานพื้นฐานที่สำคัญ คือ
ธุรกิจของกิจการยังคงดำเนินต่อไปอย่างต่อเนื่อง (Going Concern Basis) และเป็นวิธีการที่
คำนึงถึงความสามารถในการทำกำไรของกิจการในอนาคต ซึ่งมูลค่าหุ้นที่คำนวณได้นั้นมาจากการคำนวณ
หามูลค่าปัจจุบันของประมาณการกระแสเงินสดสุทธิในระยะเวลา 5 ปีข้างหน้า ด้วยอัตราส่วนลดที่
เหมาะสมซึ่งสามารถคำนวณได้จากอัตราต้นทุนทางการเงินถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก (Weighted Average Cost
of Capital : WACC) ของกิจการ
ทั้งนี้ เนื่องจากภายหลังจากที่บุคคลัภย์ได้ควบหรือรวมกิจการ และได้ดำเนินการโอนสินทรัพย์ หนี้สิน
และภาระผูกพันทั้งหมดหรือบางส่วนให้แก่ บค. แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ แล้วเสร็จ บุคคลัภย์จะต้อง
ดำเนินการคืนใบอนุญาตประกอบธุรกิจเงินทุนให้แก่ธปท. พร้อมทั้งหยุดธุรกรรมใด ๆ ตามที่เป็นอยู่ในปัจจุบัน
นอกจากนี้หากพิจารณาจากข้อมูลที่ได้ระบุไว้ในแบบคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (247-4) ของ บค.แลนด์ แอนด์
เฮ้าส์ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระพบว่า บค. แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ ยังมิได้กำหนดแนวทางหรือ
แผนการดำเนินธุรกิจใหม่ของบุคคลัภย์แต่ อย่างใด จึงเป็นผลให้ฝ่ายบริหารของบุคคลัภย์
ไม่สามารถให้ความเห็นใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับสมมติฐาน และ/หรือตัวเลขประมาณการทางการเงินได้
ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงไม่สามารถจัดทำแบบจำลองการประมาณการทางการเงินตามวิธีมูลค่าปัจจุบัน
สุทธิของกระแสเงินสดนี้มาใช้เพื่อประเมินมูลค่าหุ้นและคำนวณเปรียบเทียบกับราคาเสนอซื้อในครั้งนี้ด้วยเหตุผล
ตามความละเอียดข้างต้น
สรุปความเห็นเกี่ยวกับราคาเสนอซื้อ
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าวิธีการประเมินมูลค่าตามบัญชี และวิธีปรับปรุงมูลค่าหุ้นตามบัญชี
เป็นวิธีที่เหมาะสมที่สุดในการใช้ประเมินมูลค่าหุ้นของกิจการ เนื่องจากเป็นวิธีการที่ได้สะท้อนเพียง
ผลการดำเนินงานในอดีตและมูลค่าทรัพย์สินในปัจจุบัน ซึ่งสอดคล้องกับสภาพธุรกิจและสถานะของบุคคลัภย์
ที่เป็นอยู่ได้ใกล้เคียงที่สุด กล่าวคือ บุคคลัภย์ยังไม่มีความแน่นอนในเรื่องของลักษณะการดำเนินธุรกิจในอนาคต
ส่งผลให้ปรึกษาทางการเงินอิสระไม่สามารถให้ความเห็นใดๆ เกี่ยวกับผลการดำเนินงาน ฐานะทางการเงิน
ตลอดจนความสามารถในการแข่งขันในอนาคตได้ สำหรับวิธีการประเมินมูลค่าหุ้น โดยอ้างอิงจากราคาซื้อ
ขายหุ้นในอดีต ราคาที่คำนวณได้นั้นเป็นราคาที่สะท้อนถึงปัจจัยพื้นฐานในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
สภาวะการซื้อขายของตลาดหลักทรัพย์ สภาพคล่องของหุ้นของกิจการ ตลอดจนการประเมินมูลค่าหุ้น
ของนักวิเคราะห์และนักลงทุนกลุ่มต่างๆ อย่างไรก็ตามเนื่องจากหุ้นของบุคคลัภย์มีสภาพการซื้อขาย
ในตลาดหลักทรัพย์ค่อนข้างต่ำ หรือคิดเป็นสัดส่วนของจำนวนหุ้นที่มีการซื้อขายเฉลี่ยต่อวันประมาณร้อยละ
0.10 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการเท่านั้น ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมี
ความเห็นว่าราคาหุ้นที่ประเมินได้ด้วยวิธีดังกล่าวไม่เหมาะสมสำหรับการประเมินมูลค่าหุ้นของกิจการที่
ควรจะเป็น เนื่องจากสภาพของการซื้อขายที่ระยะที่ผ่านมาไม่สะท้อนถึงความต้องการของตลาดเป็นส่วนใหญ่
สำหรับวิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อมูลค่าหุ้นสุทธิตามบัญชี และวิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อกำไรต่อหุ้น เนื่องจาก
อัตราส่วนทั้งสองดังกล่าวนั้นจะสะท้อนถึงปัจจัยภายในของแต่ละบริษัทและปัจจัยภายนอก อาทิเช่น
ความสามารถในการทำกำไร ความสามารถในการแข่งขัน โครงสร้างเงินทุน แนวโน้มการเติบโต
ของภาคธุรกิจ สภาวะการซื้อขายของตลาดหลักทรัพย์ สภาพคล่องของหุ้นแต่ละบริษัท ซึ่งสำหรับกรณีของ
บุคคลัภย์ นอกเหนือจากที่มีผลการดำเนินงาน 4 ไตรมาสย้อนหลังที่ขาดทุนแล้ว กลุ่มของ 2 บริษัทที่นำมา
เปรียบเทียบนั้นก็มิได้มีสัดส่วนของรายได้หลักมาจากสินเชื่อประเภทอุตสาหกรรมการผลิตและการพาณิชย์เหมือน
กับของบุคคลัภย์อีกด้วย และด้วยเหตุผลสำคัญประการสุดท้าย คือ อัตราส่วนทั้งสองนี้มักจะใช้คำนวณมูลค่าหุ้น
ของกิจการที่ยังคงมีลักษณะการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง โดยจะต้องพิจารณาถึงความสามารถในการ
แข่งขันและทำกำไรในอนาคตด้วย ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าการประเมินมูลค่า
ด้วยวิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อมูลค่าหุ้นสุทธิตามบัญชี และวิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อกำไรต่อหุ้นนั้นไม่เหมาะสม
ที่จะนำมาใช้ประเมินมูลค่าหุ้นของบุคคลัภย์ซึ่งยังคงมีความไม่แน่นอนถึงแผนการดำเนินธุรกิจใหม่ของบุคคลัภย์
รวมถึงความสามารถในการแข่งขันและการทำกำไรจากธุรกิจใหม่ดังกล่าวในอนาคต
ทั้งนี้ ตารางสรุปเปรียบเทียบมูลค่าต่อหุ้นของบุคคลัภย์ที่คำนวณได้ด้วยวิธีการประเมินทางการเงินที่ยอมรับ
ทั่วไป กับ มูลค่าต่อหุ้นของราคาเสนอซื้อที่ปรากฏตามคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ ซึ่งเท่ากับ
4.51 บาทต่อหุ้น ดังนี้
วิธีการประเมินราคาหุ้น ราคา เปรียบเทียบกับราคาเสนอซื้อ หมายเหตุ
ประเมิน บาทต่อหุ้น %สูง(ต่ำ)กว่า
(บาทต่อหุ้น)
1.วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชี 3.61 ต่ำกว่า 0.90 (20%) วิธีการที่เหมาะสม
2.วิธีปรับปรุงมูลค่าหุ้นตามบัญชี 3.46 ต่ำกว่า 1.05 (23%)
3.วิธีมูลค่าหุ้นโดยอ้างอิงจาก 3.74-4.20 ต่ำกว่า0.31-0.77 (7%)-(17%)
ราคาซื้อหุ้นในอดีต วิธีการที่ไม่เหมาะสม
4.วิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อ 4.80-6.86 สูงกว่า0.29-2.35 6%-52%
มูลค่าหุ้นสุทธิตามบัญชี
5.วิธีอัตราส่วนราคาปิด N/A N/A N/A วิธีการที่ไม่เหมาะสม
ต่อกำไรต่อหุ้น และไม่สามารถนำมาใช้
6.วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิ N/A N/A N/A เพื่อคำนวณและเปรียบ
เทียบได้ของกระแสเงินสด
3.2 เหตุผลที่สมควรจะตอบรับคำเสนอซื้อ
3.2.1 ราคาเสนอซื้อเหมาะสม
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าราคาเสนอซื้อ 4.51 บาทต่อหุ้น เป็นราคาที่เหมาะสม
เนื่องจากมูลค่าหุ้นของกิจการที่คำนวณด้วยวิธีการประเมินมูลค่าที่ยอมรับทั่วไปตามที่ทางที่ปรึกษาทาง
การเงินอิสระได้จัดทำขึ้นไว้มีมูลค่าต่อหุ้น ต่ำกว่า ราคาหุ้นที่ปรากฏตามคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ
3.2.2 ศักยภาพการดำเนินธุรกิจในอนาคตของบุคคลัภย์
พิจารณาจากนโยบายสถาบันการเงิน 1 รูปแบบ (One Presence) ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของแผนพัฒนา
ระบบสถาบันการเงินของกระทรวงการคลัง ซึ่งได้ส่งผลให้ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)
ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่เลือกแนวทางการควบหรือรวมบุคคลัภย์กับสถาบันการเงินอื่น โดยดำเนินการ
ลงนามในบันทึกข้อตกลงขายหุ้นที่ตนเองถืออยู่ทั้งหมดให้แก่ บค. แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์
ตามความละเอียดแจ้งแล้วนั้น ดังนั้นภายหลังจากช่วงระยะเวลาการเสนอซื้อหลักทรัพย์
ทั้งหมดของกิจการบุคคลัภย์แล้วเสร็จ หรือภายในวันที่ 21 กรกฎาคม 2548 (25 วันทำการ) บค.แลนด์
แอนด์ เฮ้าส์ จะกลายเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบุคคลัภย์ โดยมีสัดส่วนการถือหุ้น คิดเป็นร้อยละ 89.72
ของทุนจดทะเบียนเป็นอย่างน้อย และเริ่มดำเนินการตามแผนการจัดตั้งธนาคารพาณิชย์รายย่อยในขั้นตอน
ต่อไป โดยภายหลังจากการควบหรือรวมกิจการ และ/หรือรับโอนสินทรัพย์และหนี้สินเสร็จสิ้นแล้ว บค. แลนด์
แอนด์ เฮ้าส์ และบุคคลัภย์จะทำการคืนใบอนุญาตประกอบธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์และใบอนุญาตธุรกิจเงินทุน
ให้แก่ธปท. และจะทำการประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ที่ได้รับอนุญาตให้จัดตั้งไว้เพียงรูปแบบเดียวส่งผลให้
บุคคลัภย์ไม่สามารถประกอบธุรกิจเงินทุนหรือมีธุรกรรมใดๆ ตามที่เป็นอยู่ในปัจจุบัน นอกจากนี้ บค.แลนด์
แอนด์ เฮ้าส์ ก็ยังมิได้ระบุถึงแผนการดำเนินธุรกิจใหม่ของบุคคลัภย์ อาทิเช่น ลักษณะการดำเนินธุรกิจ
นโยบายการดำเนินงาน การเพิ่มทุนในอนาคต เป็นต้น ส่งผลให้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระไม่สามารถ
ประเมินเพื่อให้ความเห็นในเรื่องศักยภาพของฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงาน
ตลอดจนความสามารถในการแข่งขันในอนาคตของบุคคลัภย์ได้ ดังนั้นผู้ถือหุ้นของบุคคลัภย์จึงมีความเสี่ยง
อันเกิดจากการเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการที่ไม่มีความแน่นอนในการดำเนินธุรกิจให้อยู่รอด และผลตอบแทนจากการ
ลงทุนจากธุรกิจใหม่อย่างไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้
3.2.3 ลดความเสี่ยงจากการเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการที่มีความไม่แน่นอนเกี่ยวกับการดำรงสถานภาพ
เป็นบริษัทจดทะเบียน และ/หรือ นิติบุคคล
เนื่องจากผู้ถือหุ้นยังคงต้องเผชิญกับความเสี่ยงในเรื่องความไม่ชัดเจนเกี่ยวกับลักษณะการดำเนินธุรกิจ
ภายหลังจากการคืนใบอนุญาตประกอบธุรกิจเงินทุนให้แก่ ธปท.ที่ปรึกษาทางการเงินจึงมีความเห็น
เกี่ยวกับผลกระทบที่จะเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นของบุคคลัภย์ กล่าวคือ
- หากบุคคลัภย์ไม่สามารถดำเนินการให้มีคุณสมบัติครบถ้วนของการเป็นบริษัทจดทะเบียนภายใน
ระยะเวลาที่กำหนด หรือภายหลังจากระยะเวลา 9 เดือนนับจากวันที่บุคคลัภย์ขาดคุณสมบัติ
การเป็นบริษัทจดทะเบียน บุคคลัภย์จะมีความเสี่ยงจากการถูกเพิกถอนออกจากตลาดหลักทรัพย์
หรือสมัครใจเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ซึ่งเป็นผลให้ผู้ถือหุ้นจะได้รับผลกระทบจาก
1) การขาดสภาพคล่องในการซื้อขายหุ้นสามัญของบุคคลัภย์จากการที่หุ้นสามัญดังกล่าวจะไม่มี
ตลาดรองและราคาตลาดอ้างอิง
2) รูปแบบของผลตอบแทนการลงทุนในหุ้นของกิจการ ไม่ว่าจะเป็นเงินปันผล หรือราคาตลาด
อ้างอิงของหลักทรัพย์เปลี่ยนแปลงไป เนื่องจากไม่มีตลาดรองรับในการซื้อขายหุ้น
3) ผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดาจะมีภาระทางภาษีเกิดขึ้นหากเกิดผลกำไรจากการขายหุ้นดังกล่าว
(Capital Gain Tax)
4) ผู้ถือหุ้นก็จะไม่ได้รับข้อมูลข่าวสารที่บุคคลัภย์ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดของ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) อย่างทันท่วงที และ / หรือ
- หาก บค.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ภายหลังจากช่วงระยะเวลาการเสนอซื้อหลักทรัพย์
ทั้งหมดของกิจการบุคคลัภย์แล้วเสร็จได้พิจารณาจดทะเบียนเลิกบริษัทและชำระบัญชีกิจการบุคคลัภย์
ผู้ถือหุ้นที่ยังคงถือหุ้นอยู่จนกระทั่งถึงวันจดทะเบียนเลิกบริษัท ก็จะได้รับเพียงส่วนแบ่งที่เหลือจากการ
ชำระบัญชีตามสัดส่วนของการถือหุ้นเท่านั้น
3.2.4 ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น
3.2.4.1 สำหรับผู้ถือหุ้นที่ตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์จาก บค.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ ผู้ถือหุ้นจะได้
รับผลตอบแทนเท่ากับราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์จากคำเสนอซื้อโดยสมัครใจจาก บค. แลนด์
แอนด์ เฮ้าส์ หรือ 4.51 บาทต่อหุ้น (มูลค่าสุทธิ)
3.2.4.2 สำหรับผู้ถือหุ้นที่มิได้เห็นชอบคำเสนอซื้อหลักทรัพย์จาก บค.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์
ผู้ถือหุ้นก็จะยังคงเป็นผู้ถือหุ้นของบุคคลัภย์ต่อไป และภายหลังจากบุคคลัภย์ได้ดำเนินการ
ลดทุนชำระแล้วจาก 1,418,353,715 บาท ให้เหลือ 100,000,000 บาท
ด้วยการลดจำนวนหุ้น ซึ่งคาดว่าจะดำเนินการภายในไตรมาสที่ 3 ของปี 2548
(ตามที่ระบุไว้ในข้อ 2.2(3) ของส่วนที่ 3 ในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์)
ผู้ถือหุ้นก็จะได้รับชำระเงินส่วนหนึ่งจากการลดทุนชำระแล้วดังกล่าวเท่ากับมูลค่าตามบัญชี
ของส่วนของผู้ถือหุ้น ณ วันที่ลดทุน เฉพาะในสัดส่วนของจำนวนเงินที่ได้จากการ
ลดทุนชำระแล้วดังกล่าว โดยผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะได้รับส่วนแบ่งตามสัดส่วนการถือหุ้นที่มี
ก่อนการลดทุนชำระแล้วเช่นกัน กล่าวคือ หากสมมติว่ามูลค่าของสินทรัพย์ หนี้สิน
และภาระผูกพัน ณ วันที่โอน มิได้มีรายการใดเพิ่มขึ้นหรือลดลงไปจากมูลค่าตามบัญชี
ที่ปรับปรุงแล้ว ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้จัดทำไว้นี้
ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะได้รับการชำระเงินจากการขายฯ ดังกล่าว ประมาณ 3.11 บาทต่อหุ้น
ตัวอย่างการคำนวณ
โดยสมมติว่ามูลค่าของสินทรัพย์ หนี้สิน และภาระผูกพัน ณ วันที่โอน เท่ากับ มูลค่าตามบัญชีที่ปรับปรุงแล้ว
ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 หรือเท่ากับ 3.46 บาทต่อหุ้น
หน่วย : บาท รวม %
ณ วันที่ 13 มิถุนายน 2548
ทุนที่ออกและชำระแล้ว
หุ้นบุริมสิทธิ จำนวน 100,000,000 หุ้น(par 5 บาท) 500,000,000.00
หุ้นสามัญ จำนวน 183,670,743 หุ้น (par 5 บาท) 918,353,715.00
รวม 1,418,353,715.00
ภายในไตรมาสที่ 3 ของปี 2548
(1) ล้างผลขาดทุนสะสม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 (879,541,981.00)
ส่วนเกินทุนของหุ้นสามัญ 425,950,621.00
ส่วนเกินกว่าทุนจากการเปลี่ยนแปลงมูลค่าเงินลงทุน 6,246,030.00
กำไรสะสม - จัดสรรแล้ว 54,068,162.00
คงเหลือ ผลขาดทุนสะสม (393,277,168.00)
(2) ลดทุนที่ออกและชำระแล้ว โดยวิธีการลดจำนวนหุ้นให้เหลือ 20,000,000 หุ้น
ทุนที่ออกและชำระแล้ว 100,000,000.00 10.19
หุ้นบุริมสิทธิ จำนวน 7,050,427 หุ้น (par5 บาท) 35,252,137
หุ้นสามัญ จำนวน 12,949,573 หุ้น (par5 บาท) 64,747,863
ส่วนเกินทุนจากการลดจำนวนหุ้น 1,318,353,715.00
หัก ผลขาดทุนสะสมที่ยังคงเหลือจาก (1) (393,277,168.00)
คงเหลือ ส่วนเกินทุนจากการลดจำนวนหุ้น 925,076,547.00
หัก ส่วนปรับปรุงมูลค่าตามบัญชีของส่วนของผู้ถือหุ้น (43,457,331.84)
ส่วนเกินทุนจากการลดจำนวนหุ้น 881,619,215.16 89.81
(นำไปแบ่งให้ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน)
ส่วนของผู้ถือหุ้นตามวิธีปรับปรุงมูลค่าหุ้นตามบัญชี 981,619,215.16 100.00
(ตามที่คำนวณได้ด้วยวิธี 3.1.2)
จำนวนหุ้นสามัญถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักระหว่างงวด 183,670,743
ราคาหุ้นสามัญตามมูลค่าบัญชี (บาท/หุ้น) 3.46 100.00
(1) เป็นส่วนแบ่งให้ผู้ถือหุ้นแต่ละรายตามสัดส่วนการถือหุ้น 3.11 89.81
(2) คงเหลือเป็นมูลค่าตามบัญชีภายหลังการลดทุน 0.35 10.19
จำนวนหุ้นบุริมสิทธิถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักระหว่างงวด 100,000,000
ราคาหุ้นบุริมสิทธิตามมูลค่าบัญชี (บาท/หุ้น) 3.46 100.00
(1) เป็นส่วนแบ่งให้ผู้ถือหุ้นแต่ละรายตามสัดส่วนการถือหุ้น 3.11 89.81
(2) คงเหลือเป็นมูลค่าตามบัญชีภายหลังการลดทุน 0.35 10.19
3.3 ประโยชน์หรือผลกระทบจากแผนงานและนโยบายตามที่ผู้ทำคำเสนอซื้อระบุไว้ในคำเสนอซื้อ
รวมถึงความเป็นไปได้ของแผนงานและนโยบายดังกล่าว
จากการที่ผู้ทำคำเสนอซื้อมิได้ระบุแผนงานและนโยบายของบุคคลัภย์ภายหลังการรวมและโอนกิจการ
ไว้อย่างชัดเจนตามความละเอียดแจ้งแล้วนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินจึงไม่สามารถประเมินหรือ
วิเคราะห์ถึงผลประโยชน์และผลกระทบจากแผนงานแลนโยบายดังกล่าวได้ ส่งผลให้ผู้ถือหุ้น
ของบุคคลัภย์ไม่สามารถหลีกเลี่ยงผลกระทบที่เกิดจากความไม่แน่นอนของการดำรงอยู่ของกิจการ
ในอนาคตได้
บทสรุปความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
เมื่อเปรียบเทียบระหว่างมูลค่าหุ้นของบุคคลัภย์ที่ได้จากการคำนวณด้วยวิธีการประเมินมูลค่าที่
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้จัดทำขึ้น และพิจารณาแล้วว่าเป็นวิธีการที่เหมาะสมที่สุดสำหรับ
กรณีของบุคคลัภย์ กับ มูลค่าราคาตามที่ปรากฏในคำเสนอซื้อ แล้ว จะเห็นได้ว่ามูลค่าราคา
ตามที่ปรากฏในคำเสนอซื้อดังกล่าวเป็นราคาที่ยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นของบุคคลัภย์ อย่างไรก็ตาม
การตอบรับหรือปฏิเสธคำเสนอซื้อหุ้น ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาจากเหตุผลและความเห็น
ของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระดังกล่าวข้างต้น ทั้งนี้
การตัดสินใจขั้นสุดท้ายขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระขอรับรองว่าได้พิจารณาและให้ความเห็นในกรณีข้างต้น
ด้วยความรอบคอบตามมาตรฐานวิชาชีพ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
บริษัทหลักทรัพย์ เอเซีย พลัส จำกัด (มหาชน)
(ดร.ก้องเกียรติ โอภาสวงการ)
กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
(ดร.อุดมศักดิ์ ชาครียวณิชย์)
กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
|