วันที่ 4 กรกฎาคม 2548

เรื่อง      ชี้แจงการเสนอซื้อและเสนอขายทรัพย์สินสำคัญ ครั้งที่ 2
เรียน      กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
อ้างถึง      หนังสือชี้แจงการเสนอซื้อและเสนอขายทรัพย์สินสำคัญ ครั้งที่ 1 ลงวันที่ 29 มิถุนายน 2548

      ตามที่บริษัท แปซิฟิค แอสเซ็ทส์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ได้ชี้แจงไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
("ตลาดหลักทรัพย์ฯ") เกี่ยวกับการเสนอซื้อและเสนอขายทรัพย์สินสำคัญ ครั้งที่ 1 ลงวันที่ 29 มิถุนายน 2548 ตาม
หนังสือที่อ้างถึงนั้น ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้สอบถามเพิ่มเติมมายังบริษัทเกี่ยวกับการชี้แจงดังกล่าว รายละเอียดของคำถาม
ปรากฏตามที่ได้แจ้งใน website ของตลาดหลักทรัพย์ฯ นั้น

      บริษัทฯ ขอเรียนชี้แจง ดังนี้

      คำตอบสำหรับคำถามข้อ 1.
      1.1
      คำถาม
     ขอทราบว่าคณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาเหตุผลในขายธุรกิจโรงแรมทั้ง 2 แห่งนอกเหนือ จากกำไรที่ได้
จากการขายทรัพย์สินและเงื่อนไขจากผู้สนใจซื้อทรัพย์สินข้างต้นหรือไม่  อย่างไร
     คำตอบ
     บริษัทขอย้ำว่าบริษัทมีนโยบายเน้นการทำธุรกิจโรงแรมเป็นหลักเช่นเดิม และมีความต้องการที่จะขึ้นเป็นผู้นำที่
ชัดเจนในอุตสาหกรรมโรงแรมในประเทศไทยและขยายฐานลูกค้าให้ครอบคลุมหลายจังหวัดไม่จำกัดอยู่เพียงจังหวัดภูเก็ต
และเกาะสมุย บริษัทจึงมีแนวความคิดที่จะพิจารณาขายทรัพย์สินที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจโรงแรมซึ่งเป็นธุรกิจหลักของบริษัท
ออกไป บริษัทจึงจะขายพันธุ์ทิพย์ คอร์ท เอ็กเซ็กคิวทีฟ เรสซิเดนส์ และอาคารวัน แปซิฟิค เพลส และทู แปซิฟิค เพลส
ซึ่งเป็นไปตามแนวความคิดของบริษัทข้างต้นอีกทั้งอาคารทั้ง 2 แห่งดังกล่าวเหลืออายุสัญญาเช่าประมาณ 14 - 16 ปี
และอาจไม่มีความแน่นอนว่าจะสามารถต่ออายุสัญญาเช่าได้หรือไม่และประกอบกับบริษัท เลแมน บราเดอร์ส (ประเทศ
ไทย) ต้องการซื้อพันธุ์ทิพย์ คอร์ท เอ็กเซ็กคิวทีฟ เรสซิเดนส์ และอาคารวัน แปซิฟิค เพลส และทู แปซิฟิค เพลส แล้ว
แต่ผู้สนใจขอเงื่อนไขว่าบริษัทจะขายโรงแรมเลอ รอยัล เมอริเดียน บ้านตลิ่งงาม และ โรงแรมเลอ รอยัล
เมอริเดียน ภูเก็ต ยอช์ท คลับ รวมกันไปในคราวเดียวกัน ด้วย ดังนั้น การขายโรงแรมเลอ รอยัล เมอริเดียน บ้าน
ตลิ่งงาม และ โรงแรมเลอ รอยัล เมอริเดียน ภูเก็ต ยอช์ท คลับบริษัทจึงไม่มีเหตุผลอื่นนอกเหนือจากกำไรที่ได้จาก
การขายทรัพย์สินและเพื่อให้บริษัทดำเนินแนวนโยบายที่กล่าวข้างต้นได้
 
     1.2
     คำถาม
     หาก N-PARK ไม่ขายทรัพย์สินให้กับบริษัทและบริษัทได้ขายโรงแรมดังกล่าวไปแล้ว  บริษัทมีแผนที่จะรองรับ
อย่างไร และบริษัทจะประสบปัญหาในการดำเนินธุรกิจ และส่งผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานหรือไม่
อย่างไร
     คำตอบ
     กรณีหากบริษัท แนเชอรัล พาร์ค จำกัด (มหาชน) ("N-PARK") ไม่ขายทรัพย์สินให้กับบริษัท และบริษัทได้ขาย
ทรัพย์สินทั้ง 4 รายการให้แก่ผู้ลงทุนที่สนใจ และได้รับค่าตอบแทนจากการขายแล้ว บริษัทยังคงยืนยันตามนโยบายเน้น
การทำธุรกิจโรงแรมเป็นหลักของบริษัทที่เคยกล่าวไว้   บริษัทจะดำเนินการพัฒนาที่ดินเปล่าของบริษัทที่ ต.บ่อผุด อ.
เกาะสมุย จ.สุราษฎ์ธานี เป็นโครงการโรงแรมระดับ 5 ดาว พร้อมวิลล่าเพื่อขายต่อไป ซึ่งคาดว่าจะเริ่มสร้างรายได้
ให้แก่บริษัทภายใน 9 เดือน ซึ่งขณะนี้อยู่ระหว่างการศึกษาออกแบบโครงการ รวมถึงบริษัทยังมีนโยบายที่จะขยายการ
ลงทุนในธุรกิจโรงแรมต่อไป และมีโครงการที่จะซื้อโรงแรมที่สร้างแล้วเสร็จ หรือ ที่อยู่ระหว่างก่อสร้าง แต่ต้องเป็น
โครงการที่ดี มีศักยภาพ ให้ผลตอบแทนในระดับที่น่าพอใจและเป็นไปตามแนวนโยบายของบริษัทที่กล่าวแล้วในข้อ 1.1
     สำหรับผลกระทบด้านรายได้และกำไรจากผลประกอบการในระยะแรกนั้นจะไม่ก่อปัญหาในการดำเนินธุรกิจและใน
ส่วนของฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในระยะหลังจากนั้น เนื่องจาก บริษัทจะมีสภาพคล่องทางการ
เงินเพิ่มขึ้นและมีฐานะการเงินที่มั่นคงยิ่งขึ้น จากการที่บริษัทมีเงินสดเพิ่มขึ้นและมี ภาระหนี้สินและค่าใช้จ่ายด้านดอกเบี้ย
ลดลงอย่างมาก ซึ่งจะช่วยลดความเสี่ยงจากปัจจัยภายนอกหรือจากปัจจัยเศรษฐกิจภาครวม ในปัจจุบัน เช่น ภาวะราคา
น้ำมันและอัตราเงินเฟ้อที่สูงขึ้น ภาวะเศรษฐกิจชะลอตัว ที่จะส่งผลเชิงลบต่อการดำเนินธุรกิจจนกว่าบริษัทจะพิจารณา
ลงทุนเพิ่มเติมในโครงการโรงแรมที่ดี มีศักยภาพ ให้ผลตอบแทนในระดับที่น่าพอใจและเป็นไปตามแนวนโยบายของบริษัท
ที่กล่าวแล้วในข้อ 1.1  เพื่อสร้างรายได้จากการดำเนินงานของบริษัทให้เติบโตยิ่งขึ้นและเป็นไปอย่างยั่งยืนสืบไป

     คำตอบสำหรับคำถามข้อ 2.
     2.1
     คำถาม
     กรณีที่บริษัท เลแมน  บราเดอร์ส  (ประเทศไทย) จำกัดเป็นผู้ดำเนินการจัดหาผู้ซื้อนั้น  ขอให้บริษัทชี้แจงผู้ซื้อ
ที่แท้จริงพร้อมรายละเอียด   และให้ชี้แจงว่าผู้ซื้อที่แท้จริงดังกล่าวเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศของ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยเรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่
เกี่ยวโยงกันซึ่งรวมถึงบุคคลใดๆที่โดยพฤติการณ์บ่งชี้ได้ว่าเป็นผู้ทำการแทนหรืออยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
หรือไม่  ทั้งนี้หากปรากฏข้อเท็จจริงในขณะนี้ หรือ ในภายหลังว่าเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศข้างต้น
ตลาดหลักทรัพย์จะถือว่าบริษัทฝ่าฝืนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และจะดำเนินการกับบริษัทอย่างเข้มงวด
      คำตอบ
     ในขณะนี้ยังไม่ถึงเวลาที่บริษัท เลแมน บราเดอร์ส (ประเทศไทย) จำกัด จะกำหนดตัวผู้ซื้อทรัพย์สิน เนื่องจาก
ยังไม่มีการตรวจสอบสถานะของสินทรัพย์ (Due Diligence) ซึ่งบริษัทแจ้งขอยืนยันว่าทั้งบริษัทและบริษัท เลแมน
บราเดอร์ส (ประเทศไทย) จำกัด มีเจตนาที่จะให้บุคคลที่จะเป็นผู้ซื้อนั้นจะต้องไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่
เกี่ยวโยงกัน ซึ่งรวมถึงบุคคลใดๆ ที่โดยพฤติการณ์บ่งชี้ได้ว่าเป็นผู้ที่ทำการแทนหรืออยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลที่เกี่ยวโยง
กัน
 
     2.2
     คำถาม
     ชี้แจงขั้นตอน  ระยะเวลาการทำบันทึกข้อตกลง และการวางเงินประกัน  พร้อมอธิบายหลักการและสาระสำคัญ
ในบันทึกข้อตกลงโดยเฉพาะในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการวางเงินประกัน  เช่น  มีเงื่อนไขอย่างไรหรือไม่ในการวาง
หลักประกัน  การคืนและการริบเงินประกันเป็นต้น
     คำตอบ
     ประธานกรรมการบริษัทได้รับการติดต่อจากบริษัท เลแมน บราเดอร์ส (ประเทศไทย) จำกัด ว่าสนใจที่จะซื้อ
พันธุ์ทิพย์ คอร์ท เอ็กเซ็กคิวทีฟ เรสซิเดนส์ และอาคารวัน แปซิฟิค เพลส และทู แปซิฟิค เพลส แล้ว ภายใต้เงื่อนไข
ว่าจะขอซื้อโรงแรมเลอ รอยัล เมอริเดียน บ้านตลิ่งงาม และ โรงแรมเลอ รอยัล เมอริเดียน ภูเก็ต ยอช์ท คลับ
ตั้งแต่ก่อนวันที่ 24 มิถุนายน 2548 ด้วย ประธานกรรมการบริษัทจึงได้นำเรื่องดังกล่าวพร้อมทั้งเงื่อนไขต่างๆ (Terms
and Conditions) ที่เสนอโดยบริษัท เลแมน บราเดอร์ส (ประเทศไทย) จำกัด เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
บริษัทและภายใต้เงื่อนไขที่ปรากฏในบันทึกข้อตกลงเบื้องต้นเกี่ยวกับการวางเงินประกัน มีดังนี้
 
      เงินมัดจำ
ภายใน 14 วันนับแต่ที่ได้มีการลงนามในบันทึกข้อตกลงเบื้องต้น บริษัท
เลแมน บราเดอร์ส (ประเทศไทย) จำกัด ในนามของผู้จะซื้อจะนำเงินจำนวน 3 ล้านเหรียญสหรัฐ ("เงินมัดจำ")
เข้าฝากใน Escrow กับตัวแทน Escrow ที่เลือกโดย บริษัท เลแมน บราเดอร์ส (ประเทศไทย) จำกัด และเป็นที่
ยอมรับจากผู้ขาย หากบริษัท เลแมน บราเดอร์ส (ประเทศไทย) จำกัด ไม่สามารถนำเงินมัดจำดังกล่าวฝากเข้าบัญชี
ภายในระยะเวลาที่กำหนด ให้บันทึกข้อตกลงเบื้องต้นเป็นอันสิ้นสุดโดยไม่มีฝ่ายใดเป็นผู้รับผิด

ในกรณีที่บันทึกข้อตกลงเบื้องต้นหมดอายุหรือสิ้นสุดลงไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม (นอกเหนือจากการปฏิบัติตามที่ระบุใน
เอกสารที่กำหนด (Definitive Documen- tation) ในเอกสารแนบ 2 ของบันทึกข้อตกลงเบื้องต้นนี้) ให้คืนเงิน
มัดจำแก่หรือตามวิธีที่จะแจ้งให้ทราบ  หากบันทึกข้อตกลงเบื้องต้นนี้สิ้นสุดลงเนื่องจากเป็นการปฏิบัติตามที่ระบุในเอกสาร
ที่กำหนด ให้เงินมัดจำยังคงเก็บไว้ใน Escrow ซึ่งจะอยู่ในความควบคุมของผู้ขายและผู้ซื้อจนกว่าการดำเนินการจะแล้ว
เสร็จ (Closing) และให้ใช้เป็นส่วนหนึ่งของการชำระราคาค่าสินทรัพย์ ตามราคาซื้อขาย ณ วันที่ดำเนินการแล้ว
เสร็จ (เว้นแต่การดำเนินการแล้วเสร็จ จะไม่เกิดขึ้นภายในระยะเวลาที่กำหนด ในกรณีนี้ เงินมัดจำจะถูกจ่ายให้แก่
หรือตามวิธีที่ผู้ซื้อจะแจ้งให้ทราบในทันที ภายหลังจากสิ้นสุดระยะเวลาดังกล่าว โดยไม่ต้องคำนึงถึงเหตุที่ไม่สามารถ
ดำเนินการให้แล้วเสร็จได้)

ผู้วางเงินมัดจำจะได้รับคืนเงินมัดจำตามจำนวนจากผู้ซื้อ ในกรณีที่บันทึกข้อตกลงเบื้องต้นสิ้นสุดลง เนื่องมาจากการปฏิบัติ
ตามที่ระบุในเอกสารที่กำหนดไว้
 
     คำตอบสำหรับคำถามข้อ 3.
     3.1
     คำถาม
     หากผู้ถือหุ้นอนุมัติให้บริษัทขายทรัพย์สินดังกล่าว  ขอให้ชี้แจงกำหนดระยะเวลาดำเนินการเกี่ยวกับการจัดทำ Due
Diligenceการโอนทรัพย์สินและการรับชำระเงินส่วนที่เหลือ
     คำตอบ
     ภายใต้เงื่อนไขที่ปรากฏในบันทึกข้อตกลงเบื้องต้นกำหนดระยะเวลาในการตรวจสอบสถานะของทรัพย์สินที่จะขาย
(Due Diligence) ดังนี้
* ภายใน 90 วัน นับแต่วันที่ที่ลงนามในบันทึกข้อตกลงเบื้องต้นนี้ (วันที่ 24 มิถุนายน 2548) หรือ
* ภายใน 60 วันนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ขายอนุมัติให้ทำการขายทรัพย์สิน

     3.2
     คำถาม
     ภายหลังที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติให้ขายทรัพย์สินและการทำ  Due Diligence เสร็จสิ้นแล้ว   หากบริษัท เลแมน บรา
เดอร์ส  (ประเทศไทย) จำกัดปฏิเสธ การซื้อทรัพย์สิน  บริษัทจะยังคงซื้อทรัพย์สินโรงแรมจาก N-PARK หรือไม่ และ
จะใช้แหล่งเงินใดในการซื้อทรัพย์สินจาก N-PARK นื่องจากบริษัทชี้แจงว่า  แหล่งเงินที่จะใช้ซื้อทรัพย์สินจาก N-PARK
ส่วนหนึ่งจะมาจากเงินที่ได้รับจากการขายทรัพย์สินให้แก่ บริษัท เลแมน  บราเดอร์ส  (ประเทศไทย) จำกัด
     คำตอบ
     การซื้อทรัพย์สินจาก N-PARK นั้นไม่มีความเกี่ยวข้องกับการจะขายหรือไม่สามารถขายทรัพย์สินของบริษัทแต่อย่าง
ใดดังนั้นหากบริษัทไม่สามารถขายทรัพย์สินได้ บริษัทก็ยังคงมีนโยบายที่จะซื้อทรัพย์สินจาก N-PARK ต่อไป ภายใต้
เงื่อนไขที่บริษัทจะซื้อทรัพย์สินในราคาเท่ากับมูลค่าตามบัญชี (Book Value) ณ วันที่ทำรายการซื้อขายทรัพย์สิน และจะ
ต้องมีการตรวจสอบสถานะของทรัพย์สินที่จะซื้อ (Due Diligence) ตามสมควรและการซื้อทรัพย์สินจะต้องได้รับอนุมัติ
จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท รวมทั้งที่ประชุมคณะกรรมการ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ N-PARK  ตามกฎหมายรวมทั้งกฎ
และระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์   ทั้งนี้ ซึ่งแหล่งเงินทุนที่จะนำมาซื้อทรัพย์สินจาก N-PARK จะมาจาก
เงินสดคงเหลือของบริษัท และ/หรือ เงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน

     คำตอบสำหรับคำถามข้อ 4.
     คำถาม
     ทรัพย์สินที่บริษัทจะซื้อจาก N-PARK นั้น  มีภาระค้ำประกันหรือไม่ อย่างไร และราคาที่เสนอซื้อด้วยมูลค่าทาง
บัญชี (Book Value)นั้น ได้รวมถึงภาระค้ำประกันหรือไม่  รวมทั้งหากมีภาระค้ำประกันจะมีการดำเนินการอย่างไร
หากบริษัทต้องซื้อทรัพย์สินดังกล่าว
 
     คำตอบ
     ราคาที่เสนอซื้อด้วยมูลค่าตามบัญชี (Book Value) นั้น ยังไม่ได้รวมถึงภาระค้ำประกัน นอกจากนี้ บริษัทยังไม่
ทราบถึงรายละเอียดภาระค้ำประกันในส่วนที่เป็นของทรัพย์สินที่บริษัทจะขอซื้อจาก N-PARK จนกว่าจะได้ผลทราบผลการ
ตรวจสอบสถานะของทรัพย์สินที่จะซื้อ (Due Diligence) ก่อน

     คำตอบสำหรับคำถามข้อ 5.
     คำถาม
     ในฐานะที่บริษัทเป็นผู้เสนอซื้อทรัพย์สินจาก N-PARK  บริษัทจะต้องมีการตรวจสอบสถานะของทรัพย์สิน(Due
Diligence) เช่นเดียวกับบริษัทเลแมน  บราเดอร์ส  (ประเทศไทย) จำกัด  ซึ่งได้มีการทำ Due Diligence ใน
การซื้อทรัพย์สินจากบริษัท ขอให้บริษัทชี้แจงความคืบหน้าในการทำDue Diligence  ทั้งนี้  ตลาดหลักทรัพย์ขอให้บริษัท
นำส่งสรุปผลการทำDue Diligence ดังกล่าวให้กับผู้ถือหุ้น เพื่อใช้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำ
รายการดังกล่าว
     คำตอบ
     การตรวจสอบสถานะของทรัพย์สินที่จะซื้อ (Due Diligence) นั้นจะต้องมีค่าใช้จ่ายจำนวนมากพอควรซึ่งบริษัท
ไม่ต้องการที่จะมีต้นทุนดังกล่าวเกิดขึ้นในขณะที่ยังไม่มีความแน่นอนว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทรวมทั้งที่ประชุมคณะ
กรรมการ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ N-PARK จะอนุมัติให้ทำการซื้อขายทรัพย์สินหรือไม่  บริษัทจึงต้องการให้มีการอนุมัติ
ดังกล่าวครบถ้วนก่อนก่อนที่จะทำการตรวจสอบสถานะของทรัพย์สินที่จะซื้อ (Due Diligence)
 
 
     จึงเรียนมาเพื่อทราบและเพื่อเผยแพร่ให้นักลงทุนทราบต่อไป


                                    ขอแสดงความนับถือ
                           บริษัท แปซิฟิค แอสเซ็ทส์ จำกัด (มหาชน)


                                  (นายธเนศ เกษมสุวรรณ)
                                 ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่






สำเนาเรียน         เลขาธิการสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์