ที่ อก.146/กม.ส.131/2548

             6 กรกฎาคม 2548

เรื่อง  การเข้าซื้อหุ้นบริษัท อามัน เซน จำกัด และการทำสัญญาว่าจ้างบริหาร 2
โรงแรมกับทาง Marriott Hotels (Thailand) Limited (แก้ไขเพิ่มเติม)

เรียน      กรรมการและผู้จัดการ
          ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

อ้างถึง      หนังสือที่ อพ.145/กม.ส.130/2548 ฉบับลงวันที่ 4 กรกฎาคม 2548

     ตามหนังสือที่อ้างถึงบริษัท ดิ เอราวัณ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ได้แจ้งสารสนเทศ
เรื่อง การได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ และ การเข้าทำสัญญาของบริษัทย่อยไปแล้วนั้น
ในการนี้ บริษัทฯ ใคร่ขอแก้ไขเพิ่มเติมสารสนเทศดังกล่าว ดังต่อไปนี้

(1)      บริษัท ดิ เอราวัณ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ได้เข้าการเข้าซื้อหุ้น 99.99%
ในบริษัท อามัน เซน จำกัด ซึ่งประกอบกิจการโรงแรม บุรีรายา รีสอร์ท แอนด์ สปา
สมุย รายละเอียดของรายการมีดังนี้

วันที่เกิดรายการ  :      4  กรกฎาคม 2548
ผู้ซื้อ  :      บริษัท ดิ เอราวัณ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)  ("ERAWAN")
ผู้ขาย :      ผู้ถือหุ้นของบริษัท อามัน เซน จำกัด ("AZ") ดังนี้

1.      Emtec Mutimedia Asia Pacific Pte Ltd
จำนวนหุ้นบุริมสิทธิ      4,679,999      หุ้น

2.      Mr. Lim Sin Hin
จำนวนหุ้นบุริมสิทธิ                1    หุ้น

3.      นาย โสภณวิชย์  คู่อรุณ
จำนวนหุ้นสามัญ         840,000    หุ้น

4.      นาย ปิยะพล  คู่อรุณ
จำนวนหุ้นสามัญ      2,400,000       หุ้น

5.      นางสาว นิตยา  ไพนุพงศ์
จำนวนหุ้นสามัญ         840,000    หุ้น

6.      นาย สุธรรม  แซ่เจีย
จำนวนหุ้นสามัญ         840,000    หุ้น

7.      นางสาว วชิราภรณ์  คู่อรุณ
จำนวนหุ้นสามัญ      2,399,994    หุ้น

ผู้ขายไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับบริษัทฯ และผู้บริหารของบริษัทฯ
 
ประเภทกิจการ      :      AZ  ดำเนินธุรกิจโรงแรมบนเกาะสมุย โดยมีโรงแรม
1 แห่ง คือโรงแรม บุรีรายา รีสอร์ท แอนด์ สปา ตั้งอยู่บริเวณอ่าวละไม (ด้าน
ตะวันออกเฉียงใต้ของเกาะสมุย) ที่ดินมีขนาด 14-2-85 ไร่ โรงแรมมีจำนวนห้องพัก
ทั้งหมด 78 ห้อง แบ่งแยกเป็นห้องพักประเภท Deluxe rooms และ Suites รวม 45
ห้อง และห้องพักประเภท Pool Villa อีก 33 ห้อง บริการอื่นๆ ประกอบด้วยบริการ
SPA (มี Treatment Rooms จำนวน 5 ห้อง และศาลา Treatment 6 ศาลา)
บริการจัดเลี้ยง (1 ห้องจัดเลี้ยง ความจุ 80 คน) บริการอาหารและเครื่องดื่ม (2
ห้องอาหาร) และ 1 ห้อง Fitness

            AZ  มีทุนชำระแล้ว 100 ล้านบาท  ประกอบด้วยจำนวนหุ้นสามัญ
7,320,000 หุ้น และจำนวนหุ้นบุริมสิทธิ 4,680,000 หุ้น รวมทั้งสิ้น 12,000,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 10 บาท

            อนึ่ง  ตามงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2547 AZ มีมูลค่าสินทรัพย์
สุทธิตามบัญชี (Book Value) เท่ากับ 70.8 ล้านบาท โดยมีสินทรัพย์รวมเท่ากับ
631.7 ล้านบาท และหนี้สินรวมเท่ากับ 560.0   ล้านบาท

            และ ตามงบการเงิน ณ วันที่ 31 พ.ค. 2548 (ยังไม่ได้ตรวจสอบโดย
ผู้สอบบัญชี) AZ มีมูลค่าสินทรัพย์สุทธิตามบัญชี (Book Value) เท่ากับ 67.2 ล้านบาท
โดยมีสินทรัพย์รวมเท่ากับ 602.2 ล้านบาท (เป็นสินทรัพย์ถาวรเท่ากับ 597.6 ล้าน
บาท) และหนี้สินรวมเท่ากับ 535.0   ล้านบาท ซึ่งรวมเงินกู้ยืมจากธนาคารจำนวน
349.5 ล้านบาท และเงินกู้ยืมจากกรรมการชุดเดิมจำนวน 122.5 ล้านบาท

การบริหารภายหลังการเข้าซื้อหุ้น      :      ในวันที่ 4 กรกฎาคม 2548  AZ ได้
เข้าทำสัญญาจ้าง Marriott Hotels (Thailand) Limited ("Marriott") ให้
เป็นผู้บริหารโรงแรม โดยมีระยะเวลา 30 ปี และมีแผนที่จะเปลี่ยนแปลงชื่อโรงแรมเป็น
"Renaissance Koh Samui Resort & Spa" และชื่อบริษัทเป็น "บริษัท เอราวัณ
สมุย จำกัด"   ภายหลังจากการปรับปรุงโรงแรมตามมาตรฐานของ Marriott แล้ว
เสร็จในช่วงเดือนธันวาคม 2548

การถือหุ้นก่อนซื้อขาย   :   -ไม่มี-
 
การถือหุ้นภายหลังซื้อขาย   : จำนวน 11,999,994 หุ้น หรือเท่ากับ 99.99%

จำนวนหุ้นและราคาที่ตกลงซื้อขาย      :      จำนวนหุ้นสามัญ 7,319,994 หุ้น
และจำนวนหุ้นบุริมสิทธิ 4,680,000 หุ้น รวมทั้งสิ้น 11,999,994 หุ้น ที่มูลค่ารวม
173,778,242 บาท  ราคาต่อหุ้นเท่ากับ 14.48 บาท  (มูลค่าของการเข้าทำรายการ
ทั้งสิ้น 296 ล้านบาท ประกอบด้วยค่าหุ้น 174 ล้านบาทและเงินให้กู้ยืมแก่ AZ เพื่อชำระ
คืนเงินกู้ยืมจากกรรมการเดิมอีก 122 ล้านบาท)

เกณฑ์ในการกำหนดมูลค่ารายการ      :      กำหนดมูลค่ารายการจากการเจรจา
โดยยึดหลักเกณฑ์จากมูลค่ายุติธรรมของกิจการ  ประมาณ 700 ล้านบาท (คำนวณโดยวิธี
Discount Cash Flow ภายใต้สมมติฐานว่าโรงแรมมีการบริหารโดย Marriott และ
ได้ผลตอบแทนจากการลงทุนในโครงการประมาณ 14%) ปรับด้วยเงินทุนหมุนเวียนสุทธิ
(Net Working Capital) และหักด้วยหนี้สิน
 
แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการทำรายการ      :      เงินกู้ยืมจากธนาคารจำนวน 268
ล้านบาท  และที่เหลือจากกระแสเงินสดจากการดำเนินงาน

ประโยชน์ที่ได้รับจากการลงทุนครั้งนี้      :      ERAWAN สามารถรับรู้รายได้และ
กำไรทันทีเนื่องจากเป็นโรงแรมที่เปิดให้บริการแล้ว จึงจะส่งผลให้รายได้และกำไรจาก
การดำเนินธุรกิจโรงแรมเพิ่มมากขึ้น

ความเห็นของคณะกรรมการ      :      ผลตอบแทนของโครงการ (IRR) อยู่ใน
ระดับที่เหมาะสมแก่การพิจารณาลงทุนจึงอนุมัติให้ลงทุนเข้าซื้อหุ้น AZ ดังกล่าว

การได้มาซึ่งหุ้นดังกล่าวข้างต้นของ ERAWAN ไม่เข้าข่ายประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มา/จำหน่ายไป
ซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
 
(2)      ในวันที่ 4 กรกฎาคม 2548  บริษัทย่อยของ ERAWAN 2 แห่งได้เข้าทำ
สัญญาว่าจ้าง Marriott Hotels (Thailand) Limited เพื่อให้เป็นผู้บริหารกิจการ
โรงแรมภายใต้ brand ที่ใช้ชื่อว่า "Renaissance" และ "Courtyard by
Marriott" ดังนี้

      -      บริษัท อามัน เซน จำกัด (เป็นบริษัทย่อยหลังจากบริษัทฯ ได้เข้าถือหุ้น
แล้ว) ได้เข้าทำสัญญาจ้าง Marriott Hotels (Thailand) Limited ตามราย
ละเอียดที่ระบุในข้อ (1)

      -      บริษัท เอราวัณ ราชดำริ จำกัด (ชื่อเดิม "บริษัท มหาดเล็กหลวง
เรียล เอสเทท จำกัด" ) ได้เข้าทำสัญญาจ้าง Marriott Hotels (Thailand)
Limited ให้เป็นผู้บริหารโรงแรม ภายใต้ชื่อ "Courtyard by Marriott
Bangkok" โดยมีระยะเวลาจ้างบริหาร 30 ปี นับจากวันที่โรงแรมเปิดให้บริการ  อนึ่ง
บริษัท เอราวัณ ราชดำริ จำกัด อยู่ระหว่างการปรับเปลี่ยนอาคารชุดพักอาศัย 14 ชั้นให้
เป็นโรงแรมระดับ 4 ดาว ขนาด 316 ห้องพัก ซึ่งคาดว่าจะใช้เงินลงทุนรวม 1,000
ล้านบาท โดยประมาณ  งานก่อสร้างจะเริ่มต้นในช่วงเดือนตุลาคม 2548 และแล้วเสร็จ
พร้อมเปิดดำเนินงานในไตรมาสที่ 2 ของปี 2550

จึงเรียนมาเพื่อทราบ


                          ขอแสดงความนับถือ



                         (นายภูม โอสถานนท์)
                         รองกรรมการผู้จัดการ