สารสนเทศเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ธนาคารสแตนดาร์ดชาร์เตอร์ดนครธน จำกัด (มหาชน)
1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ
ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารสแตนดาร์ดชาร์เตอร์ดนครธน จำกัด (มหาชน) (SCNB)
ครั้งที่ 7/2548 เมื่อวันที่ 14 กรกฎาคม 2548 ได้มีมติอนุมัติให้ SCNB ดำเนินการรับโอนธุรกิจ
และสินทรัพย์ จากธนาคารสแตนดาร์ดชาร์เตอร์ด (SCB) โดยมีรายละเอียดดังนี้
1. ธนาคารสแตนดาร์ดชาร์เตอร์ด จำกัด สาขากรุงเทพฯ ซึ่งตั้งอยู่ที่เลขที่ 100 ชั้น 2,8,13
และ 14 อาคารสาธรนครทาวเวอร์ ถนนสาทรเหนือ แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร
และ
2. สำนักงานวิเทศธนกิจ (Bangkok International Banking Facilities (BIBF)
โดย 1 และ 2 รวมกันเรียกว่า ธนาคารสแตนดาร์ดชาร์เตอร์ด จำกัด สาขากรุงเทพฯ (SCB
สาขากรุงเทพฯ)
ในการพิจารณาการทำรายการโอนธุรกิจและสินทรัพย์ (ธุรกรรม) กรรมการที่มีส่วนเกี่ยว
ข้อง ซึ่งได้แก่ นายเดวิด จอร์จ มอยร์ นางแอนมารี เดอร์บิน นายฆัย นาร์โกลวาลา นายวิษณุ
โมฮัน นางสาวรัชนี ตรีพิพัฒน์กุล และนายสตีเฟ่น ชารล์ส ซีโกรฟ ไม่ได้เข้าร่วมประชุม และไม่มี
สิทธิออกเสียงในการลงมติเกี่ยวกับการทำรายการดังกล่าว
SCNB จะดำเนินการรับโอนธุรกิจและสินทรัพย์ภายหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ SCNB มีมติ
อนุมัติการทำรายการดังกล่าว และวาระอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งคาดว่าการรับโอนธุรกิจและสินทรัพย์จะ
เกิดขึ้นในเดือนตุลาคม 2548 (ซึ่งในเอกสารต่อไปนี้จะเรียกว่า วันเสร็จสิ้นธุรกรรม)
2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง และความสัมพันธ์กับ SCNB
ผู้ซื้อ : ธนาคารสแตนดาร์ดชาร์เตอร์ดนครธน จำกัด (มหาชน) (SCNB)
ผู้ขาย : ธนาคารสแตนดาร์ดชาร์เตอร์ด จำกัด (SCB)
ความสัมพันธ์ระหว่างคู่กรณี
* ณ วันที่ 3 มิถุนายน 2548 SCB ถือหุ้นใน SCNB คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 99.9767 ของจำนวนหุ้นที่
เรียกชำระแล้วทั้งหมด
3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ
ตามแผนพัฒนาระบบสถาบันการเงินของธนาคารแห่งประเทศไทยที่ต้องการส่งเสริมให้สถาบัน
การเงินไทยมีความเข้มแข็ง มีประสิทธิภาพและความสามารถในการแข่งขัน ดังนั้น เมื่อวันที่ 28
กรกฎาคม 2547 SCB จึงได้ยื่นแผนควบรวมกิจการของกลุ่มสแตนดาร์ดชาร์เตอร์ดในประเทศไทย
คือ SCB สาขากรุงเทพฯ และ SCNB เข้าด้วยกันเพื่อให้ธนาคารแห่งประเทศไทยและกระทรวงการ
คลังพิจารณาอนุมัติแผนการดังกล่าวภายใต้นโยบายสถาบันการเงิน 1 รูปแบบ (One Presence)
ทั้งนี้แผนดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากกระทรวงการคลังแล้วเมื่อวันที่ 22 เมษายน 2548 ที่ผ่านมา
ณ วันเสร็จสิ้นธุรกรรม SCB จะทำการโอนธุรกิจซึ่งประกอบด้วยสินทรัพย์และหนี้สินต่างๆ ของ
SCB สาขากรุงเทพฯ ให้แก่ SCNB ตามเงื่อนไขในสัญญาโอนกิจการและสินทรัพย์ (Business
Including Assets Transfer Agreement : BIATA) ลงวันที่ 15 กรกฎาคม 2548 โดย SCNB
จะชำระมูลค่าสินทรัพย์ที่โอนมาด้วยการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ SCNB จำนวน 279,354,918 หุ้น
ให้แก่ SCB โดยมีมูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้นเท่ากับ 10 บาท ในราคาจองซื้อหุ้นละ 22 บาท ซึ่งเป็นราคาที่
SCB ซื้อหุ้นของ SCNB ในสัดส่วน 24.97% มาจากกองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน
(กองทุนฟื้นฟูฯ) เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2548 การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวนดังกล่าวเป็นส่วนหนึ่งในแผน
การออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมทุกราย
การรับโอนธุรกิจและสินทรัพย์ดังกล่าวเข้าข่ายเป็นการทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ตามประกาศ
คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัท
จดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ทำให้ SCNB มีหน้าที่ต้องจัดทำ
รายงานและเปิดเผยรายการโดยมีสารสนเทศขั้นต่ำตามบัญชี 1 ท้ายประกาศ เรื่อง การเปิดเผยข้อมูล
และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 พร้อมทั้ง
จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติในการตกลงเข้าทำรายการดังกล่าว
นอกจากนี้รายการดังกล่าวข้างต้นยังจัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ประเภทรายการเกี่ยวกับ
สินทรัพย์หรือบริการ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผย
ข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 และเนื่องจาก
ขนาดของรายการมีมูลค่ามากกว่า 3% ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ซึ่งเท่ากับ 160 ล้านบาท
จึงต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการSCNB และที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งต้องเปิดเผยสารสนเทศเกี่ยว
กับการทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ได้ซื้อหรือจำหน่าย
ธนาคารสแตนดาร์ดชาร์เตอร์ด สาขากรุงเทพฯ (SCB สาขากรุงเทพฯ)
* SCB สาขากรุงเทพฯ ได้รับการประกาศให้เป็นสาขาในประเทศไทยของ SCB ซึ่งมีสำนักงานใหญ่
ตั้งอยู่ในอังกฤษ ตั้งแต่ปี 2437 โดยให้บริการทางการเงินเต็มรูปแก่องค์กร สถาบันการเงินและการ
ลงทุน บรรษัทต่างๆ รวมทั้งลูกค้ารายย่อยทั่วไป โดยเน้นการให้บริการสถาบันธนกิจ (Wholesale
Banking) เป็นหลัก เช่น ปล่อยสินเชื่อ สินเชื่อเพื่อการค้า บริหารเงินสด การแลกเปลี่ยนเงินตรา
ต่างประเทศ ตราสารอนุพันธ์เกี่ยวกับอัตราดอกเบี้ยและอัตราแลกเปลี่ยน เป็นต้น นอกจากนี้ ใน
เดือนมีนาคม 2536 SCB สาขากรุงเทพฯ ได้รับอนุญาตให้ดำเนินกิจการวิเทศธนกิจ (Bangkok
International Banking Facilities-BIBF) เพื่อให้บริการธนาคารในต่างประเทศ โดย
แยกลงรายการธุรกรรมเงินตราต่างประเทศในบัญชี BIBF
* เงินที่นำเข้ามาในประเทศไทยและสำรองเพื่อดำรงสินทรัพย์ตามมาตรา 6 แห่งพระราชบัญญัติการ
ธนาคารพาณิชย์ ณ สิ้นปี 2547 ของ SCB สาขากรุงเทพฯ เท่ากับ 2,702 ล้านบาท ทั้งนี้ ตั้งแต่วันที่
21 มีนาคม 2548 SCB สาขากรุงเทพฯ ได้ดำเนินการเพิ่มทุนโดยการโอนส่วนที่เป็นกำไรสะสมมา
เป็นส่วนทุน ทำให้มีทุนชำระแล้วเพิ่มเป็น 4,997 ล้านบาท
* คณะกรรมการธนาคารของ SCB สาขากรุงเทพฯ เป็นคณะกรรมการชุดเดียวกับของ SCB โดยข้อ
มูลล่าสุด ณ วันที่ 27 มิถุนายน 2548 มีรายชื่อดังตารางต่อไปนี้
ชื่อ ตำแหน่ง
1 Bryan Kaye Sanderson ประธานกรรมการ
2 Evan Mervyn Davies รองประธานกรรมการ
3Gareth Richard Bullock กรรมการ
4Michael Bernard De Noma กรรมการ
5Richard Henry Meddings กรรมการ
6Kaikhushru Shiavax Nargolwala กรรมการ
7Peter Alexander Sands กรรมการ
8Alun Michael Guest Rees กรรมการ
9Timothy John Miller กรรมการ
* ผู้บริหารของ SCB สาขากรุงเทพฯ ณ วันที่ 27 มิถุนายน 2548 มีรายชื่อดังแสดงในตาราง
ชื่อ ตำแหน่ง
1Mr.Kamalkant Agarwal Head of Client Relationships
2นายวิจักษณ์ ศิริแสร์ Head of Global Markets
3นางเสริมสุข ปัทมสถาน ผู้จัดการสาขา
* รายละเอียดของธุรกิจและสินทรัพย์ที่ซื้อ โดยแสดงมูลค่าตามบัญชี
หน่วย : ล้านบาท
รายการ มูลค่าตามบัญชี มูลค่าตามบัญชี มูลค่าตามบัญชี มูลค่าซื้อ
31ธ.ค.2547* 31 มี.ค. 2548** 30 ก.ย.2548***
สินทรัพย์
เงินสด 21 24 30 30
รายการระหว่างธนาคาร
และตลาดเงิน 21,066 44,220 16,382 16,382
หลักทรัพย์ซื้อโดยมีสัญญาขายคืน - 3,900 - -
เงินลงทุนในหลักทรัพย์ 16,736 13,562 20,058 20,058
เงินให้สินเชื่อสุทธิ 28,298 26,236 32,102 32,102
ดอกเบี้ยค้างรับ 86 72 104 104
สินทรัพย์อื่น 1,897 2,546 2,297 2,297
รวมสินทรัพย์ 68,104 90,560 70,973 70,973
หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้นเงินฝาก 10,049 21,243 29,306 29,306
เงินให้กู้ (รวมบัญชีกับสำนักงานใหญ่และสาขา
อื่นในต่างประเทศ) 51,283 62,180 32,892 32,892
หนี้สินอื่น 1,533 1,473 2,628 2,628
หนี้สินรวม 62,864 84,896 64,827 64,827
เงินที่นำเข้ามาในประเทศไทยและสำรอง
เพื่อดำรงสินทรัพย์ตามมาตรา 6 แห่งพรบ.
การธนาคารพาณิชย์ 2,702 4,997 4,997 4,997
กำไรสะสม 2,537 661 1,149 1,149
ส่วนเกินทุน (ต่ำกว่าทุน) จากการเปลี่ยนแปลงมูลค่าเงินลงทุน - 7 - -
ส่วนของผู้ถือหุ้น 5,239 5,664 6,146 6,146
รวมหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น 68,104 90,560 70,973 70,973
หนี้สินที่ไม่ก่อให้เกิดรายได้ 1,449 1,430 N.A. N.A.
หนี้สินที่ไม่ก่อให้เกิดรายได้ต่อสินเชื่อรวมก่อนหักค่า
เผื่อหนี้สงสัยจะสูญ (%) 4.76 5.03 N.A. N.A.
หมายเหตุ : *งบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชี
**งบการเงินที่จัดทำโดยผู้บริหารของ SCB สาขากรุงเทพฯ
***ประมาณการงบการเงินที่จัดทำโดยผู้บริหารของ SCB สาขากรุงเทพฯ
* หนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหน้า ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 มีรายละเอียดดังนี้
* การรับอาวัลตั๋วเงินและการค้ำประกันการกู้ยืมจำนวน - ล้านบาท
* ภาระตามตั๋วแลกเงินค่าสินค้าเข้าที่ยังไม่ครบกำหนดจำนวน 591 ล้านบาท
* เล็ตเตอร์ออฟเครดิตจำนวน 2,887 ล้านบาท
* ภาระผูกพันอื่นจำนวน 2,140,745 ล้านบาท
ทั้งนี้ หนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในภายหน้าเหล่านี้ จะถูกโอนไปยัง SCNB ด้วยเช่นกัน
* ธุรกิจที่จะทำต่อไป
ภายใต้แผนควบรวมกิจการ ภายหลังจาก SCB สาขากรุงเทพฯ โอนธุรกิจซึ่ง
ประกอบด้วยสินทรัพย์และหนี้สินต่างๆ ให้แก่ SCNB แล้ว กิจกรรมต่างๆ ที่เคยดำเนินการภายใต้
SCB สาขากรุงเทพฯ ก็จะมาดำเนินการภายใต้ SCNB โดยหลังจากได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นรวมทั้ง
หน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง SCNB จะทำการเปลี่ยนชื่อเป็น ธนาคารสแตนดาร์ดชาร์เตอร์ด (ไทย)
จำกัด (มหาชน) ภายในวันที่ 1 ตุลาคม 2548
5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
SCNB จะดำเนินการขออนุมัติต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 26 สิงหาคม 2548 เพื่อดำเนิน
ธุรกรรมรับโอนธุรกิจและสินทรัพย์ซึ่งมีมูลค่าสิ่งตอบแทนเท่ากับ 6,145,808,196บาท โดย SCNB จะ
ชำระมูลค่าสิ่งตอบแทนรวมทั้งหมดให้แก่ SCB ด้วยการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ SCNB จำนวน
279,354,918 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละเท่ากับ 10 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 22 บาท ซึ่งหุ้น
ดังกล่าวถูกจัดสรรภายใต้แผนการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมทุกราย
6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่ซื้อมาหรือจำหน่ายไป
มูลค่าธุรกิจและสินทรัพย์ที่ซื้อเท่ากับ 6,145,808,196 บาท กำหนดจากประมาณการงบการ
เงินตามมูลค่าตามบัญชี (Book Value) ของ SCB สาขากรุงเทพฯ ในวันที่ 30 กันยายน 2548
ซึ่งผู้บริหารของ SCB สาขากรุงเทพฯ เป็นผู้จัดเตรียมประมาณการทางการเงินดังกล่าว
7. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน
มูลค่าสิ่งตอบแทนให้แก่ SCB จะเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ SCNB ที่ราคา 22 บาทต่อหุ้น
ซึ่งเป็นราคาหุ้นที่ SCB ได้มาซึ่งหุ้นของ SCNB ในสัดส่วนร้อยละ 24.97 จากกองทุนฟื้นฟูฯ เมื่อวันที่
30 มีนาคม 2548 และเป็นราคาเดียวกับที่ SCB ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของ SCNB จากผู้ถือหุ้น
เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2548 27 พฤษภาคม 2548
8. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดกับ SCNB จากผลของรายการนั้น
การโอนธุรกิจและสินทรัพย์ของ SCB สาขากรุงเทพฯ ให้แก่ SCNB นั้น เป็นการดำเนินการ
ตามแผนควบรวมกิจการของกลุ่มสแตนดาร์ดชาร์เตอร์ดในประเทศไทย ที่ได้รับอนุมัติจากกระทรวง
การคลังเมื่อวันที่ 22 เมษายน 2548 เพื่อเป็นการสนองตอบตามแผนแม่บทเพื่อการพัฒนาระบบสถาบัน
การเงินของธนาคารแห่งประเทศไทยที่ต้องการส่งเสริมประสิทธิภาพ และความเข้มแข็งให้แก่สถาบัน
การเงินไทย โดยการเข้าทำรายการดังกล่าวจะทำให้สินทรัพย์ SCNB มีขนาดใหญ่ขึ้น ส่งเสริมให้
การดำเนินธุรกิจของกลุ่มสแตนดาร์ดชาร์เตอร์ดในประเทศไทยมีประสิทธิภาพมากขึ้น เพิ่มความหลาก
หลายของผลิตภัณฑ์ และบริการทางการเงิน เพื่อเป็นการตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้าและส่ง
ผลดีต่อผู้ถือหุ้นในที่สุด
ทั้งนี้ SCNB จะทำการเปลี่ยนชื่อเป็น ธนาคารสแตนดาร์ดชาร์เตอร์ด (ไทย) จำกัด (มหาชน)
ภายในวันที่ 1 ตุลาคม 2548 หลังจากได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นและหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง
9. แหล่งเงินทุนที่ใช้
SCNB จะชำระมูลค่าธุรกิจและสินทรัพย์ทั้งหมดโดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน
279,354,918 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ให้แก่ SCB ในราคาเสนอขายหุ้นละ 22 บาท
คิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 6,145,808,196บาท การออกหุ้นเพิ่มทุนนี้เป็นส่วนหนึ่งของแผนการออกหุ้น
สามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งนี้ SCNB จะดำเนินการขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อการออก
หุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ในวันที่ 26 สิงหาคม 2548 โดยรายละเอียด
ของการเพิ่มทุนทั้งหมดในครั้งนี้ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาโดยคณะกรรมการ SCNB เมื่อวันที่ 14
กรกฎาคม 2548 กำหนดให้ SCNB เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 7,003,010,343 บาท เป็น
11,604,224,370 บาท โดยการออกหุ้นสามัญจำนวน 460,121,343 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ
10 บาท รวม 4,601,213,430 บาท โดยแบ่งการจัดสรรเป็น 3 ส่วนได้แก่
* หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 279,354,918 หุ้น จัดสรรให้แก่ SCB ในอัตราส่วน 2.5 หุ้นเดิมต่อ
1 หุ้นใหม่ ในราคา 22 บาท เพื่อเป็นการตอบแทนการรับโอนธุรกิจและสินทรัพย์ของ SCB
Bangkok Branch
* หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 766,425 หุ้น จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมอื่นๆ ในอัตราส่วน 2.5 หุ้นเดิมต่อ
1 หุ้นใหม่ในราคา 22 บาท โดยผู้ถือหุ้นที่ถือน้อยกว่า 2.5 หุ้น จะได้รับการจัดสรรหุ้นจำนวน 1 หุ้น
* หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 180,000,000 หุ้น จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม โดยคณะกรรมการ SCNB จะ
เป็นผู้กำหนดรายละเอียดการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนส่วนนี้ในภายหลัง ทั้งนี้ เงินเพิ่มทุนส่วนนี้มีวัตถุประสงค์
เพื่อใช้ในการสนับสนุนการเติบโตของธุรกิจและเพิ่มความสามารถในการแข่งขันของ SCNB ในอนาคต
เนื่องจาก SCNB จะชำระมูลค่าธุรกิจและสินทรัพย์ทั้งหมดโดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเป็นการ
ตอบแทน ดังนั้นการทำรายการรับโอนธุรกิจและสินทรัพย์ จึงไม่กระทบต่อกระแสเงินสดจากการดำเนิน
งานและเงินทุนหมุนเวียนเพื่อใช้ในการดำเนินกิจการต่างๆ ของ SCNB
10. เงื่อนไขในการทำรายการ
รายการรับโอนธุรกิจและสินทรัพย์จาก SCB เข้าข่ายการทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ โดยขนาด
รายการตามเกณฑ์ประกาศเรื่องการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ จะต้องได้รับการอนุมัติโดยที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นของ SCNB นอกจากนี้ เมื่อพิจารณาขนาดรายการตามเกณฑ์ประกาศเรื่องการทำรายการที่เกี่ยว
โยงกัน SCNB จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ SCNB รวมทั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และเปิดเผยสาร
สนเทศเกี่ยวกับการทำรายการดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้การประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่อง
ดังกล่าวต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียง
ทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย
11. ความเห็นของคณะกรรมการ SCNB เกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ
คณะกรรมการ SCNB ได้พิจารณาความเห็นของบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ คอร์ปอเรท
รีสตรัคเจอริ่ง จำกัด ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของ SCNB ซึ่งเป็นผู้ประเมินมูลค่าธุรกรรมดังกล่าว
โดยใช้วิธีการต่าง ๆ ได้แก่ อัตราส่วนราคาตลาดเฉลี่ยต่อกำไรสุทธิ อัตราส่วนราคาตลาดเฉลี่ยต่อมูล
ค่าทางบัญชี ส่วนลดเงินปันผลรับ และรายการซื้อกิจการในช่วงที่ผ่านมา พบว่ามูลค่ายุติธรรมซึ่งคำนวณ
โดยวิธีอัตราส่วนราคาตลาดเฉลี่ยต่อมูลค่าทางบัญชีมีมูลค่าต่ำสุด เท่ากับ 8,747-8,870 ล้านบาท
ซึ่งสูงกว่ามูลค่าตามบัญชีของส่วนของผู้ถือหุ้นของ SCB สาขากรุงเทพฯ ที่เท่ากับ 6,146 ล้านบาท
(ประมาณการ ณ วันที่ 30 กันยายน 2548) ดังนั้นคณะกรรมการธนาคารจึงได้อนุมัติการเข้าทำ
รายการโดยมีความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทำรายการดังกล่าวว่าเป็นรายการที่สมเหตุสมผล และเป็น
ธรรม และให้ประโยชน์สูงสุดแก่ธนาคารเมื่อเปรียบเทียบกับการตกลงเข้าทำรายการกับบุคคลภายนอก
ที่เป็นอิสระ เนื่องจากเป็นส่วนหนึ่งในการดำเนินการควบรวมกิจการตามที่กำหนดไว้ในแผนควบรวมกิจการ
อันจะเป็นการช่วยเพิ่มความแข็งแกร่งในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มสแตนดาร์ดชาร์เตอร์ดในประเทศ
ไทยต่อไป
12. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการของ SCNB ที่แตกต่างจากความ
เห็นของคณะกรรมการ SCNB ตามข้อ 11
- ไม่มี -
13. รายชื่อของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ณ วันที่ 14 กรกฎาคม 2548 บุคคลที่เกี่ยวโยงดังต่อไปนี้เป็นผู้ถือหุ้นของ SCNB
ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน การถือหุ้นใน SCNB
จำนวนหุ้น ร้อยละ
1. SCB 700,138,046 99.9767
2.บริษัทสแตนดาร์ดชาร์เตอร์ โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด 75 0.0000107
14. ความเกี่ยวข้องของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในการบริหาร
ณ วันที่ 14 กรกฎาคม 2548 บุคคลที่เกี่ยวโยงของ SCB ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหาร
ใน SCNB มีรายละเอียดดังแสดงในตาราง
รายชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยง ตำแหน่งใน SCB ตำแหน่งใน SCNB
1. นายเดวิด จอร์จ มอยร์ ตัวแทนจาก SCB ประธานกรรมการ
2. นายฆัย นาร์โกลวาลา Group Executive Director กรรมการ
3. นายวิษณุ โมฮัน ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร SCB ศรีลังกา กรรมการ
4. นางแอนมารี เดอร์บิน ตัวแทนจาก SCB ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
5. นางสาวรัชนี ตรีพิพัฒน์กุล ตัวแทนจาก SCB ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ
6. นายสตีเฟ่น ชารล์ส ซีโกรฟ ตัวแทนจาก SCB ผู้บริหาร
15. ลักษณะขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยง
SCB ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ SCNB จะทำการโอนธุรกิจและสินทรัพย์ของ SCB สาขากรุงเทพฯ
ให้แก่ SCNB โดยแลกเปลี่ยนกับการได้รับหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ SCNB จำนวน 279,354,918 หุ้น
ในราคาเสนอขายหุ้นละ 22 บาท คิดเป็นมูลค่าสิ่งตอบแทนทั้งสิ้น 6,145,808,196บาท
|