ที่ TH 2548/07/02

                                              14  กรกฎาคม 2548

เรื่อง  เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น  สำหรับการจำหน่ายเงินลงทุนและรายการเกี่ยวโยงเพิ่มเติม
เรียน  กรรมการผู้จัดการ
          ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

           ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ตงฮั้วคอมมูนิเคชั่นส์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3/2548
 เมื่อวันที่ 14 กรกฎาคม 2548   ได้มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 ในวันที่ 23
  สิงหาคม  2548  เวลา  14.00 น.  ณ ห้องประชุม  บริษัท ธนวัฒน์ประกันภัย จำกัด เลขที่ 959
 ถนนเจริญกรุง  แขวงตลาดน้อย  เขตสัมพันธวงศ์  กรุงเทพฯ  โดยบริษัทฯ จะจัดให้มีการปิดสมุดทะเบียน
พักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิ์ในการเข้าร่วมประชุม  ตั้งแต่วันที่ 4  สิงหาคม  2548 เวลา 12.00 น.
 จนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ  โดยมีระเบียบและวาระการประชุม ดังนี้

1. รับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่  43/2548
2. พิจารณาอนุมัติการจำหน่ายหุ้นสามัญบริษัท  ธนวัฒน์ประกันภัย  จำกัด โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียที่มิได้เข้าร่วม
ประชุมและไม่ได้ออกเสียงลงคะแนนในวาระการประชุมนี้ มีนางกัลยาณี กยาวัฒนกิจ , นายปรีชา พรประภา
นางพริ้งเพรา โตกะคุณะ , นายสมพจน์  กยาวัฒนกิจ , นายสมนึก  กยาวัฒนกิจ
3. เรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)

สารสนเทศเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์  และการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ
บริษัทฯ  จะจำหน่ายหุ้นสามัญของธนวัฒน์ ให้กับบริษัท อินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด ภายหลังจากที่ได้รับอนุมัติ
จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการ
ดังกล่าว

2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์กับบริษัทฯ
ผู้ซื้อ        :  บริษัท อินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด
              จดหนังสือบริคณห์สนธิเมื่อวันที่ 7 กรกฎาคม 2548
              ทุนจดทะเบียน 220 ล้านบาท
              ประกอบธุรกิจ  ถือหุ้นในบริษัทอื่น
ผู้ขาย       :  บริษัท ตงฮั้ว คอมมูนิเคชั่นส์ จำกัด (มหาชน)
ความสัมพันธ์ระหว่างผู้ชื้อและผู้ขาย
ปัจจุบัน กรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บางราย เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท อินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด

3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ
การจำหน่ายหุ้นของธนวัฒน์ เข้าข่ายเป็นการทำรายการจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินให้แก่บริษัทที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มา
หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ลงวันที่ 29 ตุลาคม 2547 (ประกาศฯ เรื่องการได้มาหรือ
จำหน่ายไป”)  โดยเมื่อคำนวณขนาดของรายการตามเกณฑ์ของประกาศฯ เรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปแล้ว
จะเป็นรายการประเภทที่ 1 ซึ่งขนาดของรายการมีมูลค่ามากกว่าร้อยละ 50 แต่ไม่เกินร้อยละ 100
และเมื่อคำนวณขนาดของรายการตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  เรื่องการ
เปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน ลงวันที่ 19 พฤศจิกายน 2546
การทำรายการดังกล่าวมีมูลค่ามากกว่า 20  ล้านบาท หรือร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ทีมีตัวตนสุทธิ
ของบริษัทฯ  ดังนั้น บริษัทฯ มีหน้าที่ต้องเปิดเผยสารสนเทศขั้นต่ำต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอนุมัติในการตกลงเข้าทำรายการดังกล่าว และต้องมีคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า
 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับรวม
ส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ทั้งนี้บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมแก่ตลาดหลักทรัพย์ก่อนส่งผู้ถือหุ้น
อย่างน้อย 5 วันทำการ และแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ คือ บริษัทหลักทรัพย์ ไซรัส จำกัด
เพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์  ความสมเหตุสมผลและประโยชน์
ของการทำรายการดังกล่าว

4. รายละเอียดสินทรัพย์ที่จำหน่าย
ประเภทของสินทรัพย์ที่จำหน่าย :  หุ้นสามัญของบริษัท ธนวัฒน์ประกันภัย จำกัด
ชื่อกิจการ                :  บริษัท ธนวัฒน์ประกันภัย จำกัด
ที่ตั้ง                    :  959 ถนนเจริญกรุง แขวงตลาดน้อย เขตสัมพันธวงศ์ กรุงเทพฯ 10100
ลักษณะการประกอบธุรกิจ     :  ประกอบธุรกิจรับประกันวินาศภัยทุกประเภท ได้แก่ การประกันอัคคีภัย
                          การประกันภัยทางทะเลและขนส่ง  การประกันภัยรถยนต์
                          การประกันภัยเบ็ดเตล็ด เช่น การประกันอุบัติเหตุส่วนบุคคลและกลุ่ม
                          การประกันภัยสำหรับเงิน  การประกันภัยโจรกรรม เป็นต้น
 ทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว        :    30,000,000 หุ้น
 จำนวนหุ้นที่จำหน่ายไป                :    9,000,000  หุ้น
 มูลค่าที่ตราไว้                      :    10  บาทต่อหุ้น
 สัดส่วนการถือหุ้นก่อนการจำหน่าย        :    ร้อยละ  30.00
 สัดส่วนการถือหุ้นภายหลังการจำหน่าย     :       -0-

 โครงสร้างการถือหุ้นธนวัฒน์  ณ วันที่ 22 เมษายน 2548  :
       ผู้ถือหุ้น                           จำนวนหุ้น         ร้อยละ
1.  บริษัท ตงฮั้วคอมมูนิเคชั่นส์ จำกัด (มหาชน)  9,000,000        30.00
2   นางกัลยาณี  กยาวัฒนกิจ                7,500,000        25.00
3.  ธนาคารไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน)      3,000,000        10.00
4.  บริษัท สยามพาณิชย์ลีสซิ่ง จำกัด (มหาชน)   3,000,000        10.00
5.  นายปรีชา  พรประภา                  1,500,000         5.00
6.  น.ส.ปฐมา  พรประภา                 1,500,000         5.00
7   นายสมนึก  กยาวัฒนกิจ                 1.499,999         5.00
8.  นายยงยุทธ  จรัญวาศน์                 1,450,000         4.83
9.  น.ส.ลดาวัลย์  อัศวประภา                750,000         2.50
10. น.ส.อมรรัตน์  คงสิทธิ์ธนกร               750,000         2.50
11. นายสกล  ชีวมงคล                       50,000         0.17
12. นายสมศักดิ์  อนรรฆเสลา                     1             -
รวม                                  30,000,000        100.00
คณะกรรมการของธนวัฒน์ ณ วันที่  22 เมษายน 2548  :
               ชื่อ – นามสกุล                                 ตำแหน่ง
1. นางกัลยาณี  กยาวัฒนกิจ                                ประธานกรรมการ
2. นายปรีชา  พรประภา                                     กรรมการ
3. นายชัชวาลย์  เกียรติไกรกังวาน                             กรรมการ
4. นายสกล  ชีวมงคล                                       กรรมการ
5. นางพริ้งเพรา  โตกะคุณะ                                  กรรมการ
6. น.ส.ปฐมา  พรประภา                                    กรรมการ
7. นายสมนึก  กยาวัฒนกิจ                                กรรมการผู้อำนวยการ

ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญ
                                                   (หน่วย : พันบาท)
   ผลการดำเนินงาน                  ปี 2546         ปี 2547       ไตรมาส 1 ปี 2548
รายได้จากการรับประกันภัย             21,209.52      55,528.76      18,103.70
รายได้จากการลงทุน                  13,487.67      10,027.68         920.48
รายได้อื่น                             325.15         594.32       2,761.48
รวมรายได้                         35,022.34      66,150.76      21,785.66
ค่าใช้จ่ายในการรับประกันภัย             8,812.64      31,162.35      12,957.58
ค่าใช้จ่ายในการดำเนินการ             18,417.45      31,797.81      10,027.64
ภาษีเงินได้นิติบุคคล                    4,379.63       1,556.16          -
กำไรสุทธิ                           3,321.26       1,634.45      (1,199.56)
 
 (หน่วย : พันบาท)
      ฐานะการเงิน                  ปี 2546       ปี 2547      31 มีนาคม 2548
สินทรัพย์รวม                       371,324.45      381,027.96      378,745.37
หนี้สินรวม                          61,695.70       76,883.14       73,856.33
ทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว        300,000.00      300,000.00      300,000.00
ส่วนของผู้ถือหุ้น                     309,358.75      304,144.82      304,889.04
5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
บริษัทฯจะได้รับเงินจำนวน 100,530,000 บาท จากการจำหน่ายหุ้นสามัญธนวัฒน์ จำนวน 9,000,000 หุ้น
ในราคาหุ้นละ 11.17 บาท ซึ่งคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 30 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว ให้แก่บริษัท
อินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด

6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่จำหน่าย
หุ้นสามัญธนวัฒน์ จำนวน 9,000,000 หุ้น ซึ่งคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 30 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว
ของธนวัฒน์ ซึ่งมีมูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 เท่ากับ 91,466,712.53 บาท
(มูลค่าหุ้นละ 10.16 บาท)

7. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดราคาซื้อขายสินทรัพย์
เป็นราคาที่ตกลงระหว่างผู้ซื้อและผู้ขาย โดยบริษัทฯ คำนวณมูลค่าหุ้นสามัญของธนวัฒน์โดยใช้เกณฑ์มูลค่าหุ้น
ตามบัญชี (Book Value Approach) บวกเพิ่มด้วยส่วนเกินมูลค่าที่เหมาะสม (Premium)

8. แผนการใช้เงินที่ได้รับจากการจำหน่ายสินทรัพย์
บริษัทฯ จะนำเงินที่ได้รับจากการจำหน่ายหุ้นธนวัฒน์จำนวน 100,530,000 บาท ส่วนหนึ่งไปชำระหนี้เงินกู้ยืม
ต่างประเทศ  จำนวนเงิน 61,340,000 บาท ซึ่งเป็นเงินกู้ยืมที่บริษัทฯ กู้ยืมมาเพื่อลงทุนในธนวัฒน์ตั้งแต่
เริ่มประกอบธุรกิจเมื่อปี 2540  สำหรับเงินส่วนที่เหลือบริษัทฯจะใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินธุรกิจ
หนังสือพิมพ์ซึ่งเป็นธุรกิจหลักของบริษัทฯ ในขณะเดียวกันบริษัทฯ อยู่ระหว่างการพิจารณาลงทุนในธุรกิจที่มีศักยภาพ
ในการเติบโตในอนาคตที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักของบริษัทฯ
ระยะสั้น  ด้านรายได้ส่วนที่เหลือจากการชำระหนี้  บริษัทฯ จะนำเงินไปฝากธนาคารหรือลงทุนในหลักทรัพย์
จะมีรายได้ดอกเบี้ยหรือกำไรจากการลงทุน ทำให้รายได้ของบริษัทจะเพิ่มขึ้น ด้านค่าใช้จ่ายภาระดอกเบี้ยจ่าย
และความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนที่เป็นสาระสำคัญที่ทำให้กำไรของบริษัทฯ  ลดลงจะไม่มี
ระยะยาว  เพื่อเพิ่มรายได้ของบริษัทฯ  ในอนาคตอาจขยายธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องที่มีศักยภาพในการเติบโต
เช่น โครงการวิทยุและโทรทัศน์  อาจเพิ่มรายได้ให้กับบริษัทฯ ในอนาคต และหากได้รับผลตอบแทนที่ดี
น่าจะเป็นผลดีในระยาวแก่บริษัทต่อไป
 
9. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดกับบริษัทฯ
   -  บริษัทจะได้รับกำไรจากขายหุ้นบริษัท ธนวัฒน์ประภัน จำกัด  เพิ่มขึ้นจำนวน 9,063,287.47 บาท
   -  ลดความเสี่ยงจากผลขาดทุนของธุรกิจประกันภัยที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต ซึ่งมีการแข่งขันอย่างรุนแรง
เพิ่มมากขึ้นอย่างต่อเนื่อง
   - เพิ่มศักยภาพในการดำเนินธุรกิจ จากการที่บริษัทฯ สามารลดภาระดอกเบี้ยจ่ายจะส่งผลทำให้กำไรสุทธิ
ของบริษัทฯ เพิ่มมากขึ้น   ในขณะเดียวกันมีเงินทุนหมุนเวียนเพิ่มขึ้นเพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจหลักของบริษัทฯ
   - ลดความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ เนื่องจากได้ชำระหนี้เงินกู้ยืมต่างประเทศทั้งหมด
   - การลงทุนในธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องที่มีศักยภาพในการเติบโต จะเป็นการเกื้อหนุนธุรกิจหลักของบริษัทฯ
และอาจเพิ่มรายได้ให้แก่บริษัทฯ ในอนาคต

10. ลักษณะและขอบเขตส่วนได้ส่วนเสียของบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ลักษณะและขอบเขตส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันระหว่าง บริษัท ตงฮั้ว คอมมูนิเคชั่นส์ จำกัด (มหาชน)
และ บริษัท อินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด  สามารถสรุปได้ดังนี้
     ชื่อ – นามสกุล           บริษัท ตงฮั้ว คอมมูนิเคชั่นส์ จำกัด (มหาชน)  บริษัท อินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด
                           ดำรงตำแหน่ง    สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ) สัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ)
นางกัลยาณี  กยาวัฒนกิจกรรมการ และ ประธานกรรมการ    37.68                 38.58
นายปรีชา  พรประภากรรมการ                         0.42                  7.71
นายสมนึก  กยาวัฒนกิจกรรมการ และกรรมการผู้อำนวยการ    2.53                  7.71
   ในอนาคต กรรมการ/ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ อาจดำรงตำแหน่ง กรรมการ/ผู้บริหาร
ในบริษัท อินเตอร์โฮลดิ้ง  จำกัด

11. เงื่อนไขที่ต้องมีการปฏิบัติให้สำเร็จก่อนเข้าทำรายการ
บริษัทฯ จะดำเนินการจำหน่ายหุ้นธนวัฒน์จำนวน 9,000,000 หุ้น ให้แก่ บริษัท อินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด
ภายหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีมติอนุมัติการจำหน่ายหุ้นสามัญธนวัฒน์ดังกล่าว

12.  ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ที่เกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ
คณะกรรมการของบริษัทฯ มีความเห็นว่า การที่บริษัทฯ จำหน่ายหุ้นสามัญธนวัฒน์ให้กับบริษัท อินเตอร์โฮลดิ้งจำกัด
ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน  เป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ตามที่ระบุในข้อ 9  มิได้เป็นการเอื้อประโยชน์ใ
ห้แก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน  และบริษัทฯได้รับค่าตอบแทนในการจำหน่ายหุ้นธนวัฒน์ในราคาที่เหมาะสม การทำ
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผล ทั้งนี้กรรมการที่มีส่วนได้เสียมิได้เข้าร่วมประชุมและไม่ได้ออกเสียง
ลงคะแนนในวาระการประชุมนี้ มีนางกัลยาณี กยาวัฒนกิจ ,นายปรีชา พรประภา ,นางพริ้งเพรา โตกะคุณะ ,
นายสมพจน์  กยาวัฒนกิจ ,นายสมนึก  กยาวัฒนกิจ

      บริษัทฯ ขอรับรองว่า  ข้อความในสารสนเทศฉบับนี้ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ


                                           ขอแสดงความนับถือ


 
 
                                          นายสมนึก กยาวัฒนกิจ
                                          กรรมการผู้อำนวยการ